Convertible note: come funziona il prestito convertibile per le startup

Hai un investitore interessato alla tua startup, ma c’è un aspetto che ostacola la trattativa: la valutazione.
È troppo presto per fissarla, i numeri sono ancora limitati e ognuno ha una percezione diversa del valore dell’azienda. Continuare a discutere rischia solo di rallentare, o far saltare, l’investimento.

La convertible note nasce per risolvere questo problema. 

Dal punto di vista giuridico è uno strumento ibrido di debito (o quasi-equity); dal punto di vista economico è un ponte verso il futuro: un investimento che si trasformerà in quote in un momento successivo, quando la startup avrà metriche più solide e una valutazione fissata da un grande investitore (Lead Investor).

Capire come funziona questo strumento è fondamentale, perché le regole sono cambiate drasticamente con la Legge Capitali (Marzo 2024) e ci sono ostacoli legali che negli USA non esistono.

Cos’è una convertible note

La convertible note è uno strumento ibrido: nasce come debito, ma è progettata per morire come equity. 

L’investitore versa una somma oggi; quando la startup chiuderà un round di finanziamento successivo (il cosiddetto qualified financing), il debito si convertirà automaticamente in partecipazioni a un prezzo di favore.

Da quel momento, l’investitore diventa socio a tutti gli effetti.
È nata nel contesto statunitense come titolo di debito convertibile e, anche nel diritto italiano, oggi può essere strutturata in questa forma, a determinate condizioni.

In particolare, a seguito della riforma del 2024, anche le SRL possono emettere titoli di debito convertibili sottoscrivibili da investitori qualificati, rendendo la convertible note uno strumento giuridicamente praticabile anche nel nostro ordinamento.
È uno strumento che richiede presupposti specifici e una valutazione attenta rispetto alle alternative disponibili.

Le caratteristiche che definiscono una convertible note

A differenza del SAFE, la convertible note è tecnicamente un debito. Questo comporta alcune caratteristiche specifiche:

• Ha una scadenza (maturity date): una data entro cui il prestito deve essere convertito o rimborsato
• Matura interessi: l’importo investito cresce nel tempo secondo un tasso concordato
• Crea una passività in bilancio: viene iscritta tra i debiti (con impatto sul rating creditizio)
• Dà all’investitore una posizione di creditore: in caso di liquidazione, ha priorità rispetto ai soci

Queste differenze impattano concretamente sulla gestione della startup, sul bilancio e sulle dinamiche con gli investitori successivi.

Condizioni economiche dell’investimento

Il funzionamento della convertible note ruota attorno a quattro parametri:

1. Valuation cap

La valutazione massima utilizzata per calcolare la conversione.
Serve a proteggere l’investitore nel caso in cui la startup cresca molto prima del round successivo. Se il cap è fissato a 3 milioni di euro e la startup chiude il round a una valutazione di 5 milioni, la conversione avviene comunque come se la valutazione fosse 3 milioni.
A parità di capitale investito, l’investitore ottiene quindi più quote rispetto a chi entra nel nuovo round. Il cap premia chi investe prima e si assume il rischio maggiore. Ma attenzione: il cap rende il prezzo delle quote variabile. Nelle SRL, questo richiede una delibera assembleare notarile che escluda il diritto di opzione dei soci attuali.

2. Discount rate

Lo sconto percentuale sul prezzo per quota pagato dagli investitori nel round successivo. Se il discount è del 20% e le nuove quote vengono emesse a 10 euro l’una, l’investitore della convertible note le pagherà 8 euro. A parità di importo investito, riceve più quote. Quando la nota prevede sia cap che discount, si applica quello più favorevole per l’investitore.

3. Interest rate

La convertible note, in quanto debito, matura interessi che si sommano al capitale e aumentano l’importo convertibile. Nella prassi, il tasso è generalmente compreso tra il 4% e l’8% annuo. Nel contesto italiano va però considerata la disciplina anti-usura. Secondo la giurisprudenza, il rendimento dell’investitore non è dato solo dagli interessi nominali, ma dal rendimento complessivo, che include anche il vantaggio economico derivante dallo sconto di conversione (discount). Di conseguenza, la combinazione di interessi e discount può determinare il superamento del tasso soglia, con nullità della clausola sugli interessi. Per questo motivo è prassi inserire una clausola di salvaguardia, che adegua automaticamente il rendimento entro i limiti di legge.

4. Maturity date

Tipicamente 18-24 mesi. Se non c’è un round entro questa data, l’investitore può chiedere i soldi indietro (default) o negoziare una conversione a condizioni pattuite. Nella pratica, il rimborso è raro: se la startup non ha chiuso un round, difficilmente avrà la liquidità per restituire il capitale. Più spesso si rinegozia la scadenza o si concorda una conversione a condizioni predefinite. Ma la maturity date resta una leva negoziale importante, soprattutto per l’investitore.

Gli eventi di conversione

La convertible note si trasforma in equity solo quando si verifica uno degli eventi previsti dal contratto. Fino a quel momento, l’investitore resta un creditore senza diritti di voto né partecipazione alla governance.

• Priced round (investimento qualificato): è l’evento di conversione più comune. Quando la startup chiude un round con investitori professionali che fissano una valutazione, tutte le convertible note in circolazione si convertono automaticamente. L’investitore riceve quote della stessa classe emessa nel round, ma a un prezzo più vantaggioso grazie al cap e/o al discount negoziati
• Liquidity event: in caso di acquisizione, fusione o IPO prima della conversione, la nota si converte o viene liquidata. L’investitore riceve tipicamente il maggiore tra l’importo investito (più interessi) e il valore delle quote che avrebbe ottenuto convertendo. È una clausola di protezione che garantisce all’investitore di partecipare all’upside in caso di exit anticipata
• Maturity senza round: se la scadenza arriva senza che si sia verificato un round di finanziamento, le opzioni sono tre:
  1. Estensione: le parti concordano di prorogare la maturity date, spesso rinegoziando alcune condizioni
  2. Conversione forzata: la nota si converte a una valutazione prestabilita (floor), generalmente più bassa del cap
  3. Rimborso: l’investitore richiede la restituzione del capitale più interessi.

La terza opzione è teoricamente possibile ma raramente esercitata: costringerebbe la startup in difficoltà e non servirebbe gli interessi di nessuno. Tuttavia, la sua esistenza dà all’investitore una leva contrattuale che il SAFE non prevede.

Strumenti convertibili alternativi per raccogliere capitale

La raccolta di capitale tramite strumenti convertibili non si esaurisce nella sola convertible note.
Anche se oggi, a seguito delle recenti modifiche normative, la convertible note è diventata strutturabile anche per le SRL come titolo di debito convertibile, per le startup vengono spesso utilizzate soluzioni diverse.

La ragione non è un divieto giuridico, ma una valutazione di efficienza: altri strumenti consentono di perseguire lo stesso obiettivo, quello di posticipare la valutazione e regolare l’ingresso degli investitori, con minori complessità operative o contabili.

Convertible loan (finanziamento convertibile)

Mentre la convertible note può essere assimilata ad un’obbligazione convertibile, il convertible loan è un contratto di finanziamento attraverso cui un investitore eroga capitale alla startup, prevedendo che, decorso un certo periodo o al verificarsi di determinati eventi, il credito possa essere:

• Rimborsato, in tutto o in parte, con gli interessi maturati
• E/o convertito, in tutto o in parte, in equity.

Le parti possono concordare, ad esempio, che:

• Anche gli interessi maturati vengano convertiti in equity;
• La conversione avvenga in occasione di un round successivo con nuovi investitori;
• Alla conversione si applichi uno sconto sulla valutazione pre-money definita nel round;
• La valutazione pre-money non possa eccedere una determinata soglia (meccanismo assimilabile a un valuation cap).

In questo modo, il rischio assunto dall’investitore in una fase in cui la valutazione della società non è ancora definibile viene compensato da una maggiore partecipazione al capitale in sede di conversione.

Dal punto di vista contabile, il convertible loan viene iscritto tra le passività della startup fino al momento della conversione.

Per questo motivo, l’utilizzo di un convertible loan richiede particolare attenzione e va valutato alla luce della situazione finanziaria della startup e della sostenibilità del debito nel periodo che precede la conversione.

Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) convertibili

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi rappresentano una delle soluzioni più interessanti per le startup innovative italiane. Sono strumenti espressamente previsti dal codice civile e possono essere emessi, con ampia flessibilità, anche dalle SRL innovative.

Gli SFP non sono quote e non sono debito. Sono una categoria autonoma di strumenti che può essere modellata contrattualmente per attribuire diritti patrimoniali, amministrativi o entrambi, inclusa la possibilità di conversione in equity al verificarsi di determinate condizioni.

Un SFP convertibile consente quindi di ottenere un risultato molto simile a quello di una convertible note, ma con una differenza sostanziale: non genera debito. Dal punto di vista contabile viene iscritto nel patrimonio netto, e non tra le passività.

Il rovescio della medaglia è che l’investitore non gode della tutela tipica del creditore. In caso di liquidazione, la sua posizione è subordinata rispetto a quella dei creditori della società.

Per un’analisi più approfondita del funzionamento e delle implicazioni degli SFP convertibili → [ SFP]

SAFE

Il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) è un contratto atipico, nato negli Stati Uniti, che si è diffuso anche nella prassi italiana per la sua semplicità e rapidità di utilizzo.

Come gli altri strumenti convertibili, consente di raccogliere capitale senza fissare subito una valutazione. A differenza del convertible loan, però:

• non è un debito
• non matura interessi
• non prevede una scadenza che obblighi al rimborso

È oggi uno degli strumenti più utilizzati nei round pre-seed e seed delle startup innovative, soprattutto quando la priorità è la velocità di esecuzione e l’investitore accetta un livello di rischio più elevato.

Il funzionamento del SAFE è approfondito qui → [SAFE].

Quale strumento scegliere?

La scelta tra questi strumenti dipende da diversi fattori: la fase della startup, il profilo dell’investitore, l’impatto desiderato sul bilancio e le tutele richieste.

Agevolazioni fiscali per gli investitori nelle operazioni convertibili

La persna fisica che investe in una startup innovativa può beneficiare di una detrazione IRPEF rilevante. Ma nel caso degli strumenti convertibili, il beneficio fiscale non scatta al momento del versamento, scatta al momento della conversione in quote.

Facciamo un esempio:

L’investitore versa 100.000 euro tramite convertible loan o SAFE nel 2026. La conversione avviene nel 2028, quando la startup chiude un round. La detrazione fiscale sarà applicabile nella dichiarazione dei redditi 2028 (anno di conversione), non in quella del 2026.

Il rischio di perdere l’agevolazione

Cosa succede se la conversione non avviene mai? Se la startup fallisce prima del round, o se il convertible loan viene rimborsato invece che convertito?

In questi casi, l’investitore non matura alcun diritto alla detrazione. Ha versato denaro, ma fiscalmente non ha mai effettuato un “investimento nel capitale” della startup innovativa. I requisiti per l’agevolazione non si perfezionano.

Requisiti per l’agevolazione

Affinché l’investitore possa beneficiare della detrazione al momento della conversione, devono essere soddisfatte alcune condizioni:

• La startup deve essere iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese come startup innovativa al momento della conversione;
• L’investitore deve mantenere la partecipazione per almeno 3 anni dalla conversione;
• L’investimento deve tradursi in un effettivo aumento di capitale, non in acquisto di quote da altri soci.

La compliance con questi requisiti va verificata e documentata. Una conversione mal gestita può far perdere agevolazioni che valgono decine di migliaia di euro.

Strutturare correttamente uno strumento convertibile

La scelta di uno strumento convertibile non è solo una decisione contrattuale. Incide sul bilancio della startup, sulla posizione degli investitori e sull’accesso alle agevolazioni fiscali.

In Startax affianchiamo le startup nella strutturazione di SAFE, convertible loan e strumenti partecipativi, integrando competenze legali e fiscali fin dalle fasi early-stage.
Un confronto iniziale consente spesso di evitare criticità che emergono solo al round successivo.