Le risposte che ogni startup vorrebbe 
avere dal commercialista

Dal 2025 la durata base dell’iscrizione come startup innovativa è di 3 anni, con possibilità di estensione fino a 5 anni se si rispettano determinati requisiti, e ulteriore proroga fino a 9 anni per la fase di scale-up. Prima del 2025, la durata massima era generalmente di 5 anni dalla costituzione.

Una startup innovativa deve avere sede principale in Italia. Può essere costituita anche all’estero (in UE o SEE), ma deve avere almeno una sede produttiva o una filiale in Italia. È un requisito per godere delle agevolazioni.

Solo società di capitali: SRL, SRL semplificata, SpA o SAPA. Sono escluse le ditte individuali, società di persone e cooperative. Si può trasformare una SRL ordinaria in startup innovativa?

Sì, ma solo se rispetta tutti i requisiti al momento della richiesta. La trasformazione avviene tramite Comunicazione Unica con dichiarazione dei requisiti in Camera di Commercio.

Sì, è obbligatorio comunicare l’indirizzo del sito internet al momento dell’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese.

Questa informazione diventa parte integrante dei dati ufficiali dell’impresa. Il sito web è infatti un elemento chiave per la pubblicità legale e la trasparenza richieste alle startup innovative. Chiunque può accedere a questa e altre informazioni attraverso il portale pubblico startup.registroimprese.it, che funziona come una vera e propria anagrafe digitale del settore. Pertanto, il sito web è a tutti gli effetti collegato ufficialmente alla registrazione camerale della startup.

Il mancato rispetto di questi obblighi di trasparenza informativa può comportare la perdita dei benefici e delle agevolazioni previste per le startup innovative.

La startup perde automaticamente lo status innovativo in questi casi:

1. Superamento dei limiti dimensionali e temporali: fatturato annuo superiore a 5 milioni di euro o iscrizione superiore ai 3 anni (estendibili fino a 9 anni con le nuove regole 2025)
2. Perdita dei requisiti di innovatività: quando non si rispetta più almeno uno dei tre requisiti richiesti (spese R&S, personale qualificato o software e brevetti)
3. Mancata conferma annuale: se non si presenta la dichiarazione di mantenimento requisiti entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio
4. Distribuzione di utili: qualsiasi distribuzione di dividendi ai soci comporta la perdita immediata dello status.

Sia per le SRL ordinarie che semplificate non esistono limiti di capitale minimo che può, dunque, essere anche di solo 1€. Non esiste un capitale minimo specifico aggiuntivo per lo status di startup innovativa.

La conferma è obbligatoria ogni anno entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio. Bisogna aggiornare il profilo su startup.registroimprese.it e depositare la dichiarazione di mantenimento requisiti tramite Comunicazione Unica. Attenzione: la mancata conferma causa la perdita automatica dello status.

Non esiste un codice ATECO specifico per startup innovative. Si deve scegliere il codice corrispondente all’attività effettivamente svolta, purché sia compatibile con lo sviluppo di prodotti/servizi innovativi ad alto valore tecnologico. L’importante è che l’oggetto sociale sia coerente con l’innovazione.

Sì: una delle domande più frequenti, e fonte di maggiore confusione, riguarda la composizione della compagine sociale di una startup innovativa. È diffusa la convinzione che la maggioranza delle quote o delle azioni debba essere detenuta da persone fisiche. Questa convinzione non è corretta: non esiste alcuna norma che richieda come requisito che la maggioranza del capitale sociale di una startup innovativa sia detenuta da persone fisiche. Una startup innovativa può, pertanto, essere interamente controllata da una o più persone giuridiche (altre società), sia italiane che estere.

Sì, è possibile costituire una SRL innovativa unipersonale. Non ci sono vincoli sul numero minimo di soci, ma per alcuni bandi e agevolazioni potrebbero essere richiesti, come requisiti, la presenza di team multi-disciplinari.

Sì, una delle principali innovazioni normative, per le startup innovative SRL, è la possibilità di creare categorie speciali di quote con diritti diversificati. Questa flessibilità, normalmente riservata alle SPA, consente di strutturare:

• Quote senza diritto di voto: per investitori puramente finanziari
• Diritti di voto non proporzionali: maggiori diritti di voto pur con minori quote
• Voti limitati a specifici argomenti: per dare voce su temi strategici senza controllo totale.

È importante perché permette ai fondatori di raccogliere capitali mantenendo il controllo della società. Un investitore può entrare con il 30% del capitale ma avere solo il 10% dei voti. Questa deroga al diritto societario ordinario rende le startup innovative molto più attraenti per round di investimento complessi.

La verifica avviene annualmente con la dichiarazione di mantenimento dei requisiti. Se durante l’anno si perde temporaneamente un requisito ma lo si ripristina entro la scadenza della dichiarazione, non si perde lo status. L’importante è rispettare i requisiti al momento della conferma annuale.

Dipende. La causa ostativa si verifica quando sussistono contemporaneamente due condizioni:

1. IL socio detiene il controllo (diretto o indiretto, pari ad almeno il 50% delle quote) della SRL
2. Svolge con la propria Partita IVA un’attività economica assimilabile a quella della società.

No. Anche se alcune fonti riportano ancora la possibilità di costituire una startup innovativa online senza notaio, questa modalità non è più ammessa.
La sentenza del Consiglio di Stato del 29 marzo 2021 ha annullato il Decreto Ministeriale del 17 febbraio 2016 che prevedeva questa procedura semplificata, ritenendola in contrasto con le direttive europee: l’atto costitutivo deve obbligatoriamente assumere la forma di atto pubblico. In Italia, questo controllo di legalità è affidato al notaio. Quindi, come si costituisce oggi una startup innovativa?
Obbligatoriamente tramite un atto pubblico redatto da un notaio. Tuttavia, l’iter di costituzione della società può essere avviato online grazie alla firma digitale, ma resta necessario il passaggio formale dal notaio.

Le clausole chiave sono: drag-along e tag-along per controllare le cessioni, diritti di veto su decisioni strategiche, protezione anti-diluizione, e clausole di good leaver/bad leaver per regolare l’uscita dei founder. Vanno inserite nello statuto prima del primo round, perché dopo diventa molto più difficile farle accettare agli investitori.

Non sono obbligatori per legge, ma sono essenziali per prevenire conflitti. Anche con due soci al 50%-50% servono per regolare le decisioni strategiche, definire chi ha l’ultima parola in caso di stallo, e stabilire cosa succede se uno vuole uscire. È più facile accordarsi quando si va d’accordo che quando nascono problemi.

L’ESOP (Employee Stock Ownership Plan) è un piano strutturato di partecipazione azionaria per dipendenti, mentre il work for equity è un accordo individuale dove si lavora in cambio di quote societarie invece che di stipendio. L’ESOP è più adatto quando hai già un team strutturato, il work for equity funziona per i primi collaboratori chiave.