Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) per startup

Cosa sono gli SFP e chi può emetterli

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi sono titoli che attribuiscono diritti patrimoniali, in cambio di apporti in denaro, opere o servizi. Possono prevedere anche diritti amministrativi limitati, come il voto su materie specifiche, ma mai il voto in assemblea generale.

Chi li sottoscrive non diventa socio: acquisisce una posizione intermedia, con diritti definiti dal regolamento di emissione.

Come tutte le modalità di investimento in startup e PMI innovative, gli SFP convertibili consentono agli investitori di accedere alle agevolazioni fiscali.

Gli SFP nascono per le SpA e sono disciplinati dal Codice Civile all’art. 2346. Due interventi successivi hanno esteso questi strumenti alle SRL:

• D.L. 179/2012 (art. 26): per le SRL startup innovative
• D.L. 3/2015 (art. 4): per le SRL PMI innovative

Le SRL ordinarie restano escluse.

La roadmap operativa: le fasi di attuazione degli SFP

L’emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi non è un singolo atto, ma un percorso composto da passaggi successivi.

Ogni fase abilita la successiva e limita progressivamente le possibilità di modifica.

1. La struttura statutaria

La società può emettere SFP solo se lo statuto lo prevede in modo espresso e sufficientemente dettagliato.

In particolare, devono essere già disciplinati:

• Le modalità di emissione
• I diritti attribuibili
• Le regole di circolazione.

Molti statuti non nascono con questa impostazione perché non sono pensati per società innovative.
In questi casi è necessaria una modifica statutaria, con assemblea straordinaria e intervento notarile.

Nei progetti che seguiamo in Startax, la clausola sugli SFP viene inserita già in fase di costituzione, per evitare di dover intervenire sullo statuto quando la società è già operativa.

👉 Se vuoi approfondire come strutturare correttamente uno statuto per una startup, trovi una guida dedicata.

2. Redazione del regolamento di emissione

Il regolamento disciplina i diritti degli SFP, le condizioni di sottoscrizione, le regole di conversione e, più in generale, tutto ciò che vincola la società e i sottoscrittori.

Il regolamento può essere diverso per ogni emissione.

3. Delibera di emissione

Se lo statuto lo consente, la decisione di emettere gli SFP può essere assunta dal Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico, senza intervento notarile.

La delibera definisce l’importo massimo della raccolta e il termine entro cui gli strumenti possono essere sottoscritti.

Nelle emissioni in più fasi, come nei piani di stock option o work for equity, la delibera può essere scindibile e restare valida anche in caso di sottoscrizione parziale.

4. Raccolta delle adesioni e gestione operativa (closing)

Con la delibera si entra nella fase operativa.
L’emissione prende forma nei rapporti con i sottoscrittori: vengono raccolte le adesioni, gestiti i versamenti e formalizzati i passaggi necessari.

In questa fase rientrano:

• Le dichiarazioni di impegno alla sottoscrizione;
• L’identificazione dei sottoscrittori ai fini antiriciclaggio (AML);
• La tenuta del registro degli SFP, con indicazione di titolari, importi e date;
• La gestione delle modalità di versamento, delle tempistiche e di eventuali tranche.

È la fase che richiede più coordinamento. Ed è spesso qui che emergono i limiti di un regolamento scritto in modo approssimativo.

5. Gestione contabile e rappresentazione in bilancio

Gli SFP pongono un tema delicato in bilancio: la loro classificazione contabile.

Molti strumenti hanno natura ibrida, ma in bilancio non esiste una “terza via” tra patrimonio netto e debiti. La classificazione dipende dalla sostanza economica dello strumento, non dalla sua forma giuridica.

• Se la remunerazione è interamente legata ai risultati della società e non esiste obbligo di rimborso → patrimonio netto
• Se esiste un obbligo di rimborso del capitale, anche parziale o condizionato → debiti

Un’errata classificazione può alterare la rappresentazione finanziaria della società e diventare un problema in sede di due diligence.

6. Conversione o estinzione

La vita degli SFP si conclude con la conversione in quote, o con la loro estinzione, al verificarsi dell’evento previsto.

In caso di conversione, la riserva SFP viene utilizzata per liberare un aumento di capitale riservato ai titolari degli strumenti.
Solo in questo momento si torna dal notaio per formalizzare l’ingresso dei sottoscrittori nella cap table.

Il regolamento di emissione degli SFP

Il regolamento è il cuore degli SFP.
Può essere diverso per ogni singola emissione e consente alla società di adattare lo strumento alle esigenze della raccolta o a un piano di incentivazione.

È proprio questa flessibilità a renderlo centrale, ma anche delicato.
Un regolamento scritto in modo approssimativo oggi tende a produrre effetti indesiderati domani, spesso quando la società è cresciuta o sta affrontando un nuovo round.

Per questo, nel regolamento convivono due piani distinti: da un lato gli elementi necessari, che servono a rendere lo strumento chiaro e valido; dall’altro le clausole strategiche, che incidono sul valore reale degli SFP nel tempo.

Contenuto essenziale del regolamento

La legge non impone un modello standard, ma alcuni elementi devono essere disciplinati in modo chiaro:

• Dati dell’emittente e status di startup o PMI innovativa
• Tipologia di SFP, incluse eventuali previsioni di conversione o collegamenti a piani di stock option o work for equity
• Diritti attribuiti, patrimoniali e amministrativi
• Condizioni di sottoscrizione, valore e modalità di versamento
• Regole di circolazione, con eventuali limiti o vincoli al trasferimento.

L’assenza o la formulazione ambigua di questi elementi espone il regolamento a contestazioni e a letture divergenti tra società e sottoscrittori.

Le clausole strategiche del regolamento

Al di là del contenuto minimo, sono le clausole sulla conversione a determinare il valore reale degli SFP, per la startup e per chi investe.

Qui si decide quanta equity potrà essere assegnata, quando e a quali condizioni.

Trigger events

Definiscono gli eventi che fanno scattare la conversione, o ne rendono possibile l’esercizio. I più comuni sono la chiusura di un round di investimento qualificato, il raggiungimento di determinati obiettivi o una scadenza temporale.
Trigger formulati in modo vago lasciano la conversione in una zona grigia che, nella pratica, blocca qualsiasi negoziazione futura.

Valuation cap

Stabilisce il tetto massimo di valutazione a cui avviene la conversione. È lo strumento che tutela chi investe nelle fasi iniziali, ma va calibrato con attenzione: un cap troppo basso penalizza in modo significativo i founder; un cap assente rende lo strumento poco appetibile.

Discount rate

È lo sconto applicato rispetto al prezzo del round successivo, tipicamente compreso tra il 10% e il 30%. Premia il rischio assunto dall’investitore early stage.
Quando cap e discount convivono, il regolamento deve chiarire come interagiscono per evitare effetti distorsivi.

Clausole di anti-diluizione

Proteggono il sottoscrittore in caso di down round. Le diverse formulazioni (full ratchet, weighted average) hanno impatti molto diversi sulla cap table e vanno valutate con attenzione in funzione della fase della società.

Diritti di prelazione e co-vendita (tag-along)

Regolano cosa accade se i founder cedono le proprie quote. Sono clausole tipiche dei patti parasociali, ma possono essere richiamate anche nel regolamento SFP per rafforzare la posizione dei sottoscrittori.

Nei progetti che seguiamo in Startax, il regolamento viene costruito a partire dagli obiettivi della raccolta, dalla struttura della cap table e dagli scenari di crescita realistici. Gli SFP funzionano solo se sono coerenti con quello che la società sarà, non solo con quello che è oggi.

Aspetti fiscali degli SFP per la startup

Il trattamento fiscale degli SFP è legato a come lo strumento funziona concretamente e ai diritti che attribuisce.

Le situazioni ricorrenti sono 3: 

1. SFP “equity like”: quando lo strumento non prevede obbligo di rimborso e la remunerazione è legata ai risultati economici della società, i rendimenti agli investitori sono assimilati a distribuzione di utili e non sono deducibili per la startup.
   
2. SFP “debt like”: se lo strumento prevede un obbligo di rimborso del capitale e una remunerazione periodica, gli oneri (interessi) sono generalmente trattati come oneri finanziari deducibili nei limiti previsti dalla disciplina fiscale.
   
3. Strumenti ibridi: molti SFP combinano elementi di debito e capitale. In questi casi la qualificazione fiscale dipende dall’analisi caso per caso del regolamento e delle condizioni economiche effettive. Un Inquadramento errato può portare a contestazioni in sede di accertamento fiscale.

Aspetti fiscali degli SFP per l’investitore

Chi investe tramite SFP in startup e PMI innovative può accedere alle agevolazioni fiscali previste dalla normativa, a condizione che lo strumento rispetti determinati requisiti e che l’investimento venga mantenuto nel tempo. Le regole sono state aggiornate con le novità entrate in vigore nel 2025.

Detrazione IRPEF del 65% per investimenti in startup innovative

Per le persone fisiche che investono in startup innovative, è prevista una detrazione IRPEF pari al 65% dell’investimento effettuato, nel rispetto dei limiti del regime de minimis.

L’agevolazione si applica:

• Agli investimenti effettuati nei primi tre anni di vita della startup;
• Entro il limite di 100.000 euro annui di investimento agevolabile.

La detrazione massima teorica è pari a 65.000 euro all’anno. L’investimento deve essere mantenuto per almeno tre anni per non perdere il beneficio.

Quando si applica la detrazione IRPEF del 30%

Accanto al regime potenziato, resta in vigore la detrazione IRPEF ordinaria del 30%, applicabile all’investimento complessivo fino a un massimo di 1 milione di euro annui, indipendentemente dal regime de minimis.

Agevolazioni fiscali per società che investono tramite SFP

Anche gli investitori persone giuridiche possono beneficiare di un’agevolazione fiscale. Le società che investono in startup innovative possono dedurre dal reddito imponibile una quota dell’investimento, pari al 30%, ai fini IRES, nei limiti previsti dalla disciplina fiscale.

Quando le agevolazioni fiscali sugli SFP non si applicano

Le agevolazioni fiscali sugli SFP non spettano quando l’investimento non è considerato un investimento di capitale di rischio “indipendente”.

In particolare, l’agevolazione non si applica per:

• Partecipazione qualificata: se l’investitore detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale o dei diritti di governance della startup;
• Rapporto di fornitura prevalente: se l’investitore è anche fornitore della startup e il fatturato derivante da questo rapporto supera il 25% dell’investimento agevolabile.
  

Queste esclusioni incidono soprattutto nelle sottoscrizioni da parte di partner strategici e nei piani di work for equity e devono essere valutate prima di strutturare l’operazione.

SFP e work for equity: quando scatta la tassazione

Quando gli SFP vengono attribuiti a dipendenti, collaboratori o fornitori come forma di compenso nell’ambito di piani di work for equity, si applica un regime di tassazione differita: l’imposizione fiscale scatta al momento della conversione in quote (se si realizza un differenziale positivo) oppure della cessione delle quote.

Questo meccanismo di tassazione differita rende gli SFP particolarmente adatti ai piani di incentivazione nelle fasi iniziali.

👉 Per un approfondimento completo sul funzionamento del work for equity, puoi leggere la guida dedicata.

SFP, SAFE o convertible note: le differenze principali

In fase early stage esistono diversi strumenti per raccogliere capitali posticipando la valutazione.

SFP, SAFE e convertible note rispondono a esigenze diverse e hanno impatti differenti su governance, fiscalità e bilancio.

Le differenze 

Qual è lo strumento giusto per te?

Non esiste uno strumento “migliore” in assoluto.

La scelta dipende da:

• Chi investe: business angel italiani, fondi internazionali, collaboratori in work for equity
• Quanto velocemente devi chiudere: giorni (SAFE) vs settimane (SFP)
• Che diritti vuoi attribuire: solo conversione futura o anche governance intermedia
• Come vuoi gestire la cap table: il SAFE post-money blocca le percentuali, gli SFP offrono più flessibilità

La scelta tra SFP, SAFE o altri strumenti non è mai solo tecnica. Dipende da chi hai davanti, da quanto velocemente devi chiudere, da come vuoi che sia la tua cap table tra due anni.

Nei progetti che seguiamo, partiamo sempre da qui: prima la strategia, poi lo strumento. Se stai strutturando una raccolta o un piano di work for equity e vuoi capire quale strada ha più senso per te, possiamo ragionarci insieme.