Cos’è il work for equity e  perché serve alle imprese innovative

Cos’è il work for equity? 

Il work for equity (WFE) è un accordo che consente a startup e PMI innovative di remunerare prestazioni professionali attraverso strumenti finanziari della società: il collaboratore offre un servizio qualificato e riceve quote o azioni come corrispettivo, invece del pagamento in denaro.

Nelle prime fasi di una realtà innovativa, la vera difficoltà non è l’idea ma la capacità di costruire un team qualificato: servono sviluppatori, product specialist, figure manageriali ed esperti in grado di sostenere la crescita proprio quando la liquidità è assorbita dallo sviluppo del prodotto e dagli investimenti iniziali.

Il WFE nasce per risolvere questo problema: permette di acquisire competenze strategiche senza drenare cassa, trasformando un compenso professionale in una partecipazione reale al progetto. Il collaboratore non resta un semplice fornitore, ma diventa parte del percorso e condivide gli obiettivi di crescita.

Questo meccanismo genera due effetti immediati:

• Accesso a competenze qualificate senza sacrificare la liquidità aziendale;
• Allineamento di interessi tra soci e professionisti coinvolti.

Allo stesso tempo, il work for equity è un’operazione societaria a tutti gli effetti e richiede una struttura rigorosa: statuto, regolamento, contratti e obiettivi devono essere coerenti per garantire validità all’operazione e valorizzare davvero il contributo dei collaboratori.

Chi può utilizzare il work for equity?

Il regime agevolato del work for equity è applicabile solo a determinate categorie di società iscritte nella sezione speciale del Registro delle Imprese:

• Startup innovative: società di capitali che si distinguono per modelli di business tecnologici o di ricerca e per la capacità di sviluppare soluzioni a elevato valore aggiunto
• PMI innovative: mantengono nel tempo un profilo innovativo. Possono adottare il work for equity come leva per attrarre competenze qualificate
• Incubatori certificati: strutture che accompagnano la nascita e la crescita di startup innovative.

Chi può essere remunerato in equity?

La caratteristica principale del work for equity è che può essere applicato esclusivamente a soggetti esterni che forniscono opere o servizi in forma autonoma.
L’agevolazione, infatti, è pensata per valorizzare contributi professionali o consulenziali, non per sostituire compensi da lavoro dipendente o collaborazioni continuative.

Rientrano tra i beneficiari:

• Consulenti e professionisti: sviluppatori, marketer, commercialisti, avvocati o advisor che operano in regime autonomo;
• Fornitori di opere o servizi: freelance che contribuiscono allo sviluppo del progetto, ad esempio con attività di design, comunicazione o sviluppo software;
• Soci non dipendenti;
• Amministratori, ma solo per attività straordinarie che esulano dalla gestione ordinaria (ad esempio una consulenza strategica o un incarico specifico su un progetto di sviluppo).

Come si struttura un piano di work for equity

La validità legale e fiscale del work for equity richiede una struttura rigorosa fondata su cinque documenti obbligatori:

1. Statuto conforme

Il work for equity può essere utilizzato solo se lo statuto della società prevede espressamente la possibilità di emettere quote o strumenti finanziari partecipativi in cambio di opere o servizi. È il requisito di base, senza il quale l’operazione non è realizzabile.  

Nelle SRL questa possibilità esiste ma deve essere indicata attraverso una clausola specifica. Se lo statuto è stato redatto con un modello standard o senza considerare le esigenze tipiche di un’impresa innovativa, è probabile che tale clausola manchi. In questi casi è necessario procedere a un aggiornamento statutario, tramite delibera straordinaria e atto notarile.  

Nelle SRLS, (società semplificate) la legge, invece, non consente modifiche allo statuto. Chi utilizza questa forma e intende ricorrere al work for equity deve prima trasformarsi in SRL.  

Nei progetti che seguiamo in Startax, la clausola work for equity viene inserita fin dalla fase di costituzione: in questo modo la società è già pronta a gestire operazioni di questo tipo, senza dover intervenire successivamente con modifiche e costi aggiuntivi.  

2. Regolamento di work for equity 

Il regolamento è il documento che definisce la struttura del piano di work for equity e va approvato dall’assemblea dei soci prima di procedere con qualsiasi assegnazione. Stabilisce chi sono i beneficiari, quante quote vengono messe a disposizione e con quali condizioni maturano.

Questo documento contiene tutte le clausole necessarie per disciplinare in modo completo il piano di WFE:

• Beneficiari: individua i professionisti e consulenti a cui è destinato il piano;
• Quota destinata al work for equity: specifica la percentuale di capitale destinata complessivamente al WFE e rispettivamente ai singoli beneficiari;
• Vesting: stabilisce quando e a quali condizioni il collaboratore diventa effettivamente titolare delle quote. Può basarsi su:
  • Durata della collaborazione;
  • Obiettivi di performance, come, ad esempio, il completamento di un progetto;
  • Indicatori di risultato.
• Bad leaver: stabilisce i casi in cui il beneficiario perde il diritto alle quote promesse se l’interruzione del rapporto avviene per motivi gravi o contrari all’interesse della società. Questo meccanismo tutela i soci e impedisce che entrino nella compagine figure non più allineate al progetto;
• Limiti al trasferimento: si possono inserire clausole che prevedono restrizioni temporanee sulla cessione delle quote (lock-up), per evitare uscite immediate e tutelare l’equilibrio della cap table.

3. Lettera di assegnazione 

Dopo l’approvazione del Regolamento, ogni beneficiario riceve una lettera di assegnazione individuale. 

È il documento che personalizza il piano e traduce le regole generali al caso specifico: indica il numero di quote o di Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) promessi, gli obiettivi collegati alla collaborazione e le modalità con cui queste quote maturano nel tempo.

La lettera definisce anche cliff e vesting:

• Il cliff è il periodo iniziale in cui il collaboratore non matura ancora nulla (di regola 1 anno): solo dopo aver superato questa soglia minima ha diritto a una prima tranche di quote;
• Il vesting regola invece la maturazione graduale delle quote nel tempo (di solito 3 – 5 anni), così che la partecipazione aumenti man mano che il contributo del professionista si concretizza.

Se la collaborazione termina prima del completamento del vesting, la quota maturata può essere calcolata in modo proporzionale al periodo effettivamente lavorato, secondo una logica pro-rata:

(quote promesse ÷ durata totale del vesting) × mesi maturati

4. Contratto di collaborazione (o di WFE) 

Il work for equity non prevede un contratto separato: l’operazione viene inserita nel contratto di collaborazione tra la società e il professionista.
Il contratto può essere nuovo, se la collaborazione nasce appositamente per il WFE, oppure può essere quello già esistente, integrato con gli elementi necessari.

Il suo ruolo è definire con chiarezza la prestazione e il valore economico che ne deriva, valore che verrà poi convertito in quote attraverso la lettera di assegnazione. Nel contratto devono essere indicati: 

• Natura e oggetto della prestazione;  
• Valore economico concordato e il numero di quote o strumenti finanziari da assegnare;  
• Tempistiche ed eventuali obiettivi o milestone da raggiungere prima dell’assegnazione (il cosiddetto vesting), che richiamano quanto definito nella lettera di assegnazione;
• Clausole di revoca o decadenza, in caso di interruzione anticipata del rapporto.  

Quindi, il contratto disciplina la prestazione; la lettera di assegnazione disciplina l’equity.
Sono documenti diversi, complementari e necessari entrambi per un piano di work for equity strutturato correttamente.

5. Delibera di aumento di capitale

L’assegnazione finale delle partecipazioni richiede un atto notarile, perché il trasferimento di quote o la loro emissione deve essere formalizzato in sede societaria.

Per poter destinare quote al work for equity, la società deve disporre di riserve disponibili a bilancio.
Se non sono presenti, o non sono sufficienti, i soci possono effettuare un versamento in conto capitale oppure deliberare un aumento di capitale dedicato, così da creare il “pool” di quote da utilizzare per il piano.

Per maggiore garanzia,  l’aumento di capitale viene di regoladeliberato in anticipo e in forma scindibile: l’aumento resta valido anche se sottoscritto solo in parte. Questo permette alla società di assegnare solo le quote effettivamente maturate dai collaboratori, senza dover ripetere la delibera se gli obiettivi vengono raggiunti solo in misura parziale.

Una volta deliberato l’aumento di capitale, e completate le verifiche sulla disponibilità delle riserve, si passa alla fase operativa: la sottoscrizione delle quote da parte del collaboratore.

Sottoscrizione tramite compensazione del credito

Questa modalità è anche quella che consente di accedere ai principali vantaggi fiscali riconosciuti a startup e PMI innovative, rendendo il WFE uno strumento doppiamente utile: a livello sia operativo che fiscale.

Funziona così:

1. Il professionista svolge la prestazione ed emette regolare fattura, generando un credito certo verso la società;
2. La società utilizza la delibera di aumento di capitale (oneroso e scindibile) riservato al collaboratore;
3. Il professionista sottoscrive le nuove quote compensando il credito derivante dalla fattura, senza versare denaro.

Questa procedura permette di trasformare un compenso professionale in equity in modo lineare, conforme e fiscalmente vantaggioso.

I vantaggi fiscali del work for equity

Il vero punto di forza del work for equity non è solo nel coinvolgere i professionisti come soci: è il regime fiscale dedicato che ne potenzia gli effetti, tanto per l’azienda quanto per chi mette le proprie competenze al servizio del progetto. 

Per la società

Dal punto di vista della società, la prestazione in work for equity genera comunque un costo deducibile, quindi una diminuzione di eventuali imposte da pagare. La prestazione in work for equity deve essere documentata da fattura. Al posto del versamento della somma, però, avverrà una compensazione con l’assegnazione delle partecipazioni, quindi senza alcun esborso per la società.
L’IVA, invece, resta dovuta e viene corrisposta in denaro al prestatore: una soluzione che consente di mantenere la correttezza fiscale dell’operazione.

Per il prestatore d’opera

Per chi riceve la partecipazione, il vantaggio è duplice e soggetto a condizioni distinte.

Prima di tutto c’è un beneficio fiscale e temporale immediato: il valore delle quote o delle azioni assegnate non costituisce reddito imponibile (né ai fini IRPEF né ai fini contributivi) al momento dell’assegnazione. L’imposizione si sposta al momento in cui le partecipazioni vengono cedute o liquidate, generando eventualmente una plusvalenza (capital gain) soggetta a tassazione. Questo meccanismo trasforma la prestazione in un investimento, allineando il professionista ai risultati economici della società.  

In secondo luogo, e in aggiunta, il prestatore può usufruire della detrazione d’imposta (propria degli investimenti in capitale di rischio), ma solo a due condizioni stringenti:

1. La partecipazione acquisita, anche per effetto dell’apporto stesso, non deve essere superiore al 25% del capitale sociale (un limite valido sia per startup che per PMI).  
2. L’aliquota della detrazione è del 30% (regime ordinario) per apporti sia in startup che in PMI innovative, oppure potenziata al 65% (regime “de minimis”), ma quest’ultima è limitata ai soli apporti in startup innovative nei primi 3 anni, visto che dal 2025 non è più applicabile alle PMI.  

L’esenzione sul reddito iniziale viene meno solo nel momento in cui la partecipazione viene venduta, e la tassazione si applica sul guadagno effettivo meno ilvalore originario del servizio.

In sintesi: 

Work for equity vs. stock option 

Si può definire il work for equity come una variante agevolativa dei piani di incentivazione, pensata ad hoc dal legislatore per favorire le startup e le PMI innovative. L’obiettivo è permettere a queste imprese, che nelle fasi iniziali spesso non hanno ancora una struttura di dipendenti, di attrarre talenti esterni e collaboratori autonomi, che sono indispensabili per la crescita.   

Sebbene la logica di fondo sia simile, sul piano giuridico e fiscale, gli strumenti restano distinti per rispondere a queste finalità diverse.

La tabella riassume le altre differenze tra i due strumenti: 

Il work for equity conviene?

Il work for equity è uno degli strumenti più intelligenti a disposizione dei founder.
Permette di trasformare una spesa corrente – consulenze strategiche, sviluppo software, marketing – in un investimento a medio-lungo termine, allineando gli interessi di professionisti e società verso lo stesso obiettivo di crescita.

Non è però una scorciatoia né una formula “gratuita”.

Come ogni operazione societaria, richiede rigore formale e consapevolezza.
Ci sono alcuni costi e passaggi che non si possono evitare:

• Intervento del notaio, necessario per la modifica dello statuto (se non già adeguato) e per l’atto di aumento di capitale;
• Predisposizione di documenti: regolamento, lettera di assegnazione, contratto di WFE; 
• Gestione dell’IVA, che deve essere versata.
  

Il work for equity funziona davvero solo se progettato in modo coerente, con la stessa attenzione con cui si pianifica un round o l’ingresso di nuovi soci nel capitale.
Prima di offrire quote in cambio di servizi, serve una valutazione attenta insieme a chi conosce sia la materia fiscale che quella societaria, per scegliere la procedura più adatta e impostare correttamente statuto e contratti. È qui che fa la differenza l’esperienza di un team abituato a lavorare con imprese innovative.
In Startax vediamo ogni giorno quanto conti l’esperienza: un work for equity ben costruito non solo evita errori, ma diventa un vero strumento di crescita, capace di attrarre competenze, creare valore e rafforzare la solidità della società nel tempo.

Le domande che ci fate più spesso sul work for equity