Cosa sono le stock option e perché servono alle imprese innovative

Cosa sono le stock option

Le stock option sono strumenti di remunerazione che conferiscono a dipendenti e amministratori il diritto (ma non l’obbligo) di acquistare azioni o quote della società a un prezzo predeterminato e invariabile, entro una data futura.

In sostanza, permettono al beneficiario di bloccare oggi il prezzo di acquisto: se l’azienda cresce, potrà comprare a un valore inferiore rispetto a quello di mercato, generando un guadagno immediato.

Lo strumento si adatta alla forma societaria:

• Nelle SPA riguarda l’acquisto di azioni
• Nelle SRL (come molte startup innovative) riguarda l’acquisto di quote.
  

Le stock option non sostituiscono lo stipendio, ma lo integrano con una componente variabile legata alla crescita dell’azienda. Non generano un compenso immediato: offrono accesso a equity a un prezzo già definito.

Per anni sono state utilizzate quasi esclusivamente dai top manager delle società quotate, come meccanismo di allineamento tra performance aziendale e remunerazione.
Con la normativa sulle startup innovative, lo strumento si è esteso anche alle SRL early-stage, che lo impiegano per attrarre risorse chiave offrendo una partecipazione potenziale al valore futuro dell’azienda.

Nella pratica, le startup usano le stock option per:

• Integrare una RAL inizialmente più bassa del mercato;
• Compensare la mancanza di liquidità con un potenziale upside;
• Convincere talenti a unirsi al progetto nelle sue fasi più incerte.

Come funzionano le stock option

Il funzionamento è identico sia per una grande azienda che per una startup. Si basa sulla differenza (spread) tra due valori:

1. Strike price (prezzo di esercizio): il prezzo fissato oggi, che il dipendente pagherà in futuro per comprare le quote.
2. Valore di mercato: quanto valgono le quote nel momento in cui il dipendente decide di comprarle.

Se il valore di mercato supera lo strike price, il piano ha generato ricchezza.

Per capirci: immagina di ricevere un’opzione per comprare quote a 10€ (Strike Price).

• Scenario A (Crescita): tra 3 anni le quote valgono 50€. Eserciti l’opzione: paghi 10€ per qualcosa che ne vale 50€. Hai guadagnato 40€.
• Scenario B (Stallo): tra 3 anni le quote valgono 8€. Non eserciti l’opzione (non sei obbligato). Non hai guadagnato nulla, ma non hai nemmeno perso soldi.

Chi può emettere stock option

Le stock option possono essere emesse da qualsiasi società di capitali: SRL, SPA e società cooperative. Le SRLS sono escluse perché lo statuto standard non è modificabile e non permette di inserire le clausole necessarie per un piano di incentivazione.

Detto questo, non tutte le società partono dalle stesse condizioni.

Le startup innovative, le PMI innovative e gli incubatori certificati — cioè le società iscritte alla sezione speciale del Registro delle Imprese — possono accedere a un regime fiscale specifico, molto più favorevole. È uno dei motivi per cui le stock option si sono diffuse soprattutto nell’ecosistema startup.

Le SRL e SPA ordinarie possono comunque emettere stock option, ma il trattamento fiscale applicato è quello ordinario: meno vantaggioso e con un impatto maggiore per il beneficiario al momento dell’esercizio.

Chi può riceverle: i beneficiari del piano

I beneficiari di un piano di stock option possono essere:

• Dipendenti della società
• Amministratori, anche se non dipendenti
• Collaboratori coordinati e continuativi (co.co.co.)

Un requisito fondamentale è che il beneficiario abbia un rapporto diretto con la società emittente. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che non si applica l’agevolazione se le stock option vengono offerte a dipendenti di società controllate o controllanti. La mancanza del rapporto di lavoro diretto rende inapplicabile il regime di favore.

Sono esclusi consulenti e fornitori esterni. Per compensare collaboratori esterni con quote della società esiste un altro strumento: il work for equity, che ha regole e trattamento fiscale altrettanto vantaggiosi per startup e pmi innovative.

Il regime fiscale delle stock option per startup e PMI innovative

Le stock option sono così diffuse nell’ecosistema startup perché, per startup e PMI innovative, godono di un trattamento fiscale particolarmente favorevole.

Nel rapporto di lavoro ordinario, qualsiasi compenso è tassato: stipendio, bonus, benefit.
Con le stock option agevolate non funziona così. Il regime previsto per startup e PMI innovative prevede quattro vantaggi principali:

1. Nessuna tassazione all’assegnazione: quando la società assegna le stock option al dipendente, non si genera alcun reddito imponibile. Il beneficiario non paga IRPEF né in quel momento né successivamente durante il vesting period.
2. Nessun contributo INPS: le stock option sono completamente esenti da contribuzione previdenziale. Questo vale sia per la quota a carico del dipendente che per quella a carico dell’azienda.​
3. Tassazione solo alla vendita: l’unico momento fiscalmente rilevante è quando il beneficiario vende le quote acquisite tramite l’esercizio delle opzioni. In quel momento paga un’imposta sostitutiva del 26% sul capital gain, calcolato come differenza tra prezzo di vendita e strike price pagato.​
4. Nessun limite di importo: non esistono tetti massimi al valore delle stock option che possono beneficiare dell’esenzione. L’agevolazione si applica indipendentemente dall’ammontare.​

In questo modo la tassazione viene spostata interamente sul momento della vendita, applicando l’aliquota del capital gain invece delle aliquote IRPEF progressive, che possono arrivare fino al 43%.

È questa struttura a rendere le stock option uno strumento particolarmente efficace per attrarre e trattenere talenti in una fase in cui la liquidità è limitata.

La clausola anti-elusione

Il regime agevolato prevede un’importante clausola anti-elusione che, se violata, fa decadere completamente l’agevolazione fiscale.​

Le quote acquisite tramite stock option non possono essere riacquistate:

• Dalla società emittente
• Da società controllate o controllanti
• Da soggetti appartenenti allo stesso gruppo.

Il concetto di “controllo” comprende sia il controllo di diritto (maggioranza dei voti in assemblea), sia il controllo di fatto (influenza dominante).

Se avviene un riacquisto vietato, il beneficiario perde retroattivamente il beneficio fiscale: il valore delle azioni va dichiarato come reddito da lavoro dipendente al momento dell’assegnazione e viene tassato con il regime ordinario (IRPEF e contributi).

Resta invece sempre possibile vendere liberamente le quote a investitori terzi o in occasione di un’exit, mantenendo l’agevolazione.

E per le società non innovative?

Le SRL e SPA non iscritte alla sezione speciale possono emettere stock option, ma il beneficiario paga IRPEF e contributi già al momento dell’esercizio, anche se non ha ancora venduto le partecipazioni.

La differenza tra i due regimi è molto impattante:

• Con il regime agevolato, un dipendente che ottiene un guadagno di 50.000 € paga circa 13.000 € (26% di imposta sul capital gain);
• Con il regime ordinario, la stessa plusvalenza può generare oltre 20.000 € di IRPEF al momento dell’esercizio, a cui si aggiungeranno le imposte sulla futura vendita.

Questo rende il regime ordinario meno efficiente e, di fatto, più difficile da utilizzare in contesti in cui la liquidità dei beneficiari è limitata.

Le fasi di un piano di stock option

Un piano di stock option segue un ciclo preciso, dall’assegnazione fino all’eventuale vendita delle quote. Vediamo come si sviluppa.

Definizione dell’option pool

La società costituisce un employee stock option pool (ESOP), cioè la porzione di capitale riservata al piano di incentivazione.

Nelle startup early-stage il pool rappresenta spesso una quota significativa del capitale, talvolta anche fino al 20%. Con l’ingresso nella fase seed tende a stabilizzarsi tra il 10% e il 15%, mentre nelle società più mature si riduce generalmente al 5–10%.

Si tratta di una dinamica normale: più la startup cresce e struttura il team, meno ha bisogno di un pool ampio per attrarre figure da inserire in organico.

È importante pianificare l’option pool fin dall’inizio e inserirlo nello statuto, anche se verrà utilizzato in modo graduale. È uno degli errori più frequenti tra i founder: non prevederlo e trovarsi poi a dover rinegoziare con soci o investitori nel momento in cui va assunto un professionista.

I fondi di Venture Capital richiedono quasi sempre che l’option pool sia creato (o ampliato) nel pre-money, cioè prima del loro investimento. In questo modo la diluizione derivante dalla creazione del pool ricade sui soci esistenti, senza intaccare la quota dell’investitore entrante.

Granting period (assegnazione)

Il piano di stock option inizia con l’assegnazione delle opzioni.

L’attribuzione viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione, che approva la lista dei beneficiari e le relative condizioni. La società formalizza il granting con una lettera individuale che indica quante opzioni vengono attribuite, lo strike price, i tempi di maturazione e le clausole previste dal piano.

La quantità assegnata varia in base al ruolo, alla seniority e all’impatto della risorsa sulla crescita dell’azienda, trovando equilibrio tra incentivo e diluizione per gli attuali soci. 

Lo strike price è un elemento centrale e può essere determinato in modi diversi, a seconda della fase e della strategia della società:

• Valore nominale: il prezzo è minimo (spesso pochi centesimi per quota), il che massimizza il guadagno potenziale per il beneficiario 
• Valore di mercato: riflette la valutazione corrente della società
• Valore scontato: una via di mezzo, con uno sconto rispetto all’ultima valutazione. Rende l’incentivo più attraente senza partire da zero.

Con il granting non si acquisisce ancora alcuna quota: si ottiene un diritto, soggetto a condizioni. Da qui inizia il vesting.

Vesting period (maturazione)

Il vesting è il periodo in cui le opzioni maturano e diventano esercitabili. È il meccanismo che lega l’incentivo alla continuità del rapporto: finché il vesting non è completato, il beneficiario ha solo un diritto potenziale.

Il modello più comune nelle startup è il time-based vesting con struttura “4 anni con 1 anno di cliff”.
Nel primo anno non matura nulla e, se il rapporto termina prima dei 12 mesi, tutte le opzioni vengono perse. Superato il cliff, matura subito il 25%, mentre il restante 75% si distribuisce lungo i tre anni successivi, di solito con maturazione annuale.

In alcune posizioni, soprattutto nel top management, il vesting può essere collegato al raggiungimento di obiettivi specifici (performance-based vesting), legati a KPI aziendali o individuali come milestone di prodotto, fatturato o risultati economici.

Exercise period (finestra temporale)

Una volta maturate, le opzioni diventano esercitabili.
L’exercise è l’atto con cui il beneficiario acquista le quote, versando un importo pari a:

numero di opzioni × strike price

Il piano stabilisce una finestra di esercizio entro cui completare l’operazione.
La durata varia: può trattarsi di alcuni mesi dopo la fine del vesting oppure essere collegata a eventi societari specifici, come un’exit. Se il beneficiario non esercita entro la scadenza prevista, le opzioni decadono.

Expiration (vendita delle quote)

L’ultimo passaggio è la vendita delle quote ottenute con l’esercizio.
Nel regime agevolato per startup e PMI innovative, la tassazione al 26% sul capital gain si applica solo a questo momento.

Il punto naturale per vendere è l’exit: acquisizione, fusione o quotazione. In queste operazioni il beneficiario cede le proprie quote alle stesse condizioni negoziate per gli altri soci.

Cosa succede se il dipendente lascia la società?

La gestione dell’uscita del beneficiario è una parte essenziale del piano: evita contenziosi e chiarisce fin dall’inizio cosa accade alle opzioni non ancora esercitate.

In genere i piani distinguono tra good leaver e bad leaver.

Good leaver

Rientrano in questa categoria le ipotesi in cui l’uscita non è imputabile a un comportamento scorretto: dimissioni concordate, scadenza naturale del contratto, pensionamento o impedimenti oggettivi (come malattia grave).

In questi casi il beneficiario mantiene le opzioni maturate e dispone di un periodo definito per esercitarle, secondo quanto stabilito nel piano.

Bad leaver

Si tratta invece delle situazioni in cui l’uscita è legata a un inadempimento: licenziamento per giusta causa, dimissioni senza preavviso o violazione di obblighi contrattuali come il patto di non concorrenza.

In questi casi il beneficiario perde tutte le opzioni, incluse quelle già maturate.

Come implementare un piano di stock option

Per rendere operativo un piano di stock option servono alcuni passaggi societari obbligati. Ecco i principali.

Verifica dello statuto

Prima di tutto, lo statuto deve consentire l’esclusione del diritto di opzione dei soci in caso di aumento di capitale riservato ai beneficiari del piano.
Se questa clausola non è presente, occorre modificarla con un atto notarile, da depositare al Registro delle Imprese.
Senza questa previsione, ogni nuova emissione sarebbe bloccata dal diritto di prelazione dei soci.

Nei progetti che seguiamo in Startax, questa clausola viene inserita già in fase di costituzione, così la società può introdurre piani di stock option senza dover intervenire successivamente sullo statuto.

Approvazione dello stock option plan 

Il Consiglio di Amministrazione redige il Regolamento del Piano di Stock Option, definendo le regole operative: vesting, leaver, strike price, modalità di esercizio e tempistiche.

Il piano viene poi approvato dall’assemblea dei soci, che autorizza anche l’aumento di capitale a servizio delle future assegnazioni.
In questa fase è frequente che l’assemblea deleghi al CdA la facoltà di effettuare, in una o più volte, gli aumenti necessari entro un periodo massimo (di norma fino a 5 anni).
Questo evita di dover tornare dal notaio a ogni esercizio delle opzioni.

Aumento di capitale  

Per creare le quote destinate ai beneficiari serve un aumento di capitale riservato, con esclusione del diritto di opzione dei soci esistenti.
L’aumento può essere deliberato:

• subito, insieme all’approvazione del piano
• delegato al CdA ed eseguito solo al momento dell’esercizio delle opzioni.

In entrambi i casi la delibera è un atto notarile, che indica l’importo massimo, il prezzo di emissione e i termini entro cui può essere sottoscritto.

Assegnazione delle opzioni (granting)

Una volta approvato il piano, il CdA procede con l’assegnazione formale delle opzioni ai beneficiari.
L’atto viene perfezionato tramite una lettera individuale, che recepisce le condizioni già previste dal piano (vesting, strike price, leaver e modalità di esercizio) e definisce l’assegnazione per ciascuna risorsa.

La grant letter non introduce nuove regole: applica a livello individuale quanto già deliberato nel piano e deve essere firmata da entrambe le parti e archiviata con la documentazione societaria.

Adesione ai patti parasociali

Quando un dipendente diventa socio attraverso l’esercizio dell’opzione, deve allinearsi ai vincoli previsti per gli altri soci.
Per questo, nella pratica, è comune subordinare l’esercizio alla sottoscrizione dell’atto di adesione ai patti parasociali già in vigore.

Le clausole più frequenti sono:

• Lock-up, che limita la vendita delle quote per un periodo definito
• Drag along, che obbliga a vendere in caso di cessione della società da parte della maggioranza
• Co-sale (tag along), che consente di vendere alle stesse condizioni dei soci di maggioranza.

Questo garantisce coerenza nella governance e impedisce che un piccolo socio possa bloccare operazioni straordinarie come un’acquisizione.

(👉 Se vuoi saperne saperne di più sui patti parasociali, leggi l’articolo dedicato qui)

Stock option vs work for equity: quale scegliere?

Entrambi sono strumenti di equity che permettono di coinvolgere professionisti nella crescita della startup tramite l’assegnazione di quote, riducendo l’utilizzo di compensi in denaro.
La logica, però, è diversa e si rivolgono a destinatari differenti.

Le stock option sono pensate per chi lavora all’interno della società: dipendenti, amministratori e collaboratori continuativi.
Attribuiscono un diritto futuro ad acquistare quote a un prezzo già stabilito. Il beneficiario diventa socio solo se, e quando, esercita l’opzione.

Il work for equity è invece lo strumento destinato ai professionisti esterni: consulenti, freelance e advisor che prestano servizi alla startup.
In questo caso le quote vengono assegnate direttamente come compenso per attività già svolte e il professionista diventa socio immediatamente.

Entrambi gli strumenti beneficiano del regime fiscale agevolato previsto per startup e PMI innovative.

Conviene strutturare un piano di stock option?

Le stock option sono uno degli strumenti più efficaci per costruire un team motivato quando la liquidità è limitata. Permettono ai dipendenti di partecipare attivamente al successo della società, allineando i loro interessi a quelli dei founder.

Non sono però uno strumento “a costo zero”.
Per funzionare richiedono una struttura rigorosa e alcuni passaggi che non possono essere saltati:

1. Verifica (ed eventuale modifica) dello statuto, per consentire l’esclusione del diritto di opzione;
2. Approvazione del regolamento del piano e autorizzazione dell’aumento di capitale;
3. Predisposizione della documentazione operativa: regolamento, lettere di assegnazione, delibere;
4. Intervento del notaio per le delibere che richiedono forma pubblica.
   

Un piano di stock option dà risultati solo se è progettato con la stessa attenzione che si dedica a un round di investimento. Prima di assegnare le opzioni è necessario definire pool, tempi di maturazione, strike price e clausole di uscita: scelte che incidono sull’equilibrio societario per molti anni.

È qui che conta lavorare con professionisti che conoscono davvero la dinamica delle startup.
In Startax strutturiamo piani di stock option fin dalla fase di costituzione e seguiamo la loro evoluzione nel tempo: questo ci permette di evitare errori ricorrenti, mantenere l’allineamento tra founder e team e predisporre documenti che rimangono solidi anche in vista di futuri investimenti.

Le domande dei founder sulle stock option