Statuto startup innovativa: le clausole che fanno la differenza

Cos’è lo statuto della società?

Lo statuto è il documento che regola il funzionamento interno della società: definisce la governance, i diritti dei soci, le modalità di trasferimento delle quote e i poteri degli amministratori. Viene redatto dal notaio al momento della costituzione e depositato, insieme all’atto costitutivo, presso il Registro delle Imprese.

Atto costitutivo e statuto sono due documenti distinti, anche se nella prassi vengono spesso unificati.
La loro funzione, però, è diversa:

• L’atto costitutivo fotografa la nascita della società: identifica i soci fondatori, il capitale sottoscritto e versato, la denominazione, la sede, la durata e la nomina dei primi amministratori
• Lo statuto regola tutto ciò che accade dopo: l’assemblea dei soci, l’organo amministrativo, i diritti e gli obblighi dei soci, le maggioranze per le delibere e le regole per il trasferimento delle quote.

La caratteristica peculiare dello statuto è la pubblicità legale: essendo iscritto nel Registro delle Imprese, è opponibile ai terzi e vincola tutti i soci presenti e futuri.

Per le SRL ordinarie, la disciplina di riferimento si trova negli articoli 2462–2483 del Codice Civile.
Le startup innovative, invece, possono adottare una serie di deroghe previste dall’articolo 26 del D.L. 179/2012, che ampliano la flessibilità della società e permettono di utilizzare strumenti tipici del venture capital.

L’importanza dello statuto per la startup

Lo statuto di una SRL ordinaria è pensato per realtà stabili: quote uguali, amministrazione semplice, poche variazioni nella compagine. Ma una startup innovativa vive tutt’altro contesto: entrano investitori, cambiano i ruoli, serve coinvolgere il team con equity. Qui la flessibilità è tutto. E quella flessibilità si costruisce nello statuto.

Il D.L. 179/2012 consente alle startup innovative di introdurre clausole speciali, come:

• categorie di quote con diritti differenti,
• strumenti finanziari partecipativi (SFP),
• piani di work for equity,
  governance su misura per accogliere investitori.

Uno statuto standard, anche se la società è iscritta come “startup innovativa”, non permette di accedere a questi strumenti. 

A quel punto, servono modifiche statutarie con atto notarile e assemblea straordinaria: tempi lunghi, costi aggiuntivi e rallentamenti evitabili.

Per questo è fondamentale partire con uno statuto pensato per accompagnare la crescita. Non comporta costi maggiori: richiede solo una progettazione consapevole, che tenga conto non solo dell’avvio, ma anche dei futuri round di investimento e delle esigenze operative della startup.

Clausole obbligatorie per l’iscrizione alla sezione speciale delle startup innovative

L’iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese richiede il rispetto di requisiti di startup innovativa, definiti dal D.L. 179/2012 e aggiornati dallo Startup Act 2024 (L. 193/2024). Alcuni di questi requisiti si traducono in clausole che devono comparire espressamente nello statuto.

Oggetto sociale innovativo

Lo statuto deve indicare come oggetto sociale, in via esclusiva o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Non basta una formulazione generica: l’oggetto deve descrivere con precisione l’attività innovativa della società, in modo che sia verificabile dalla Camera di Commercio in sede di iscrizione e nei successivi controlli annuali. Inoltre bisogna dichiarare esplicitamente che l’attività di agenzia e consulenza è esclusa o comunque non prevalente.

(👉Per avere tutti i dettagli, puoi leggere la guida dedicata a come scrivere correttamente l’oggetto sociale).

Requisiti alternativi: cosa implica per lo statuto

Oltre ai requisiti cumulativi (forma societaria, sede, limiti temporali e dimensionali, oggetto sociale), la normativa richiede il possesso di almeno uno dei seguenti requisiti alternativi:

1. Spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15% del maggiore tra costo e valore della produzione
2. Impiego di personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale)
3. Titolarità di un brevetto, di una privativa industriale o di un software registrato

Questi requisiti non richiedono necessariamente una clausola statutaria, ma influenzano la coerenza complessiva del documento. Se la startup dichiara di possedere il requisito della R&S, l’oggetto sociale deve essere compatibile con un’attività che genera effettivamente spese di ricerca. Se il requisito è il brevetto, lo statuto può prevedere clausole sulla titolarità e gestione della proprietà intellettuale.

Divieto di distribuzione degli utili

Per tutta la durata dell’iscrizione alla sezione speciale, la startup non può distribuire utili ai soci. È un vincolo di legge che deve essere recepito nello statuto con una clausola espressa.

Una formulazione tipo:

“La società, per l’intero periodo in cui mantiene la qualifica di startup innovativa ai sensi del D.L. 179/2012, non procede alla distribuzione di utili, che vengono interamente reinvestiti nell’attività sociale.”

Questa restrizione forte è dovuta al fatto che le agevolazioni fiscali e contributive riconosciute alle startup innovative sono giustificate dal reinvestimento delle risorse nella crescita. La distribuzione di utili è incompatibile con questa logica.

Clausole per accedere alle agevolazioni

Queste disposizioni non sono obbligatorie ai fini dello status, ma condizionano l’accesso effettivo alle agevolazioni.

In assenza di specifiche previsioni statutarie, una startup innovativa resta vincolata al modello ordinario della SRL, senza possibilità di SFP, categorie di quote o work for equity.

Categorie di quote con diritti differenziati

Prevedere categorie di quote con diritti patrimoniali e amministrativi diversi consente di superare l’impostazione uniforme tipica della SRL ordinaria.

È in questa sede che trovano spazio, ad esempio, diritti patrimoniali rafforzati, meccanismi di postergazione nelle perdite e clausole di liquidation preference in caso di exit o liquidazione.

Queste previsioni diventano rilevanti nel momento in cui entra un investitore: business angel e fondi di venture capital richiedono condizioni economiche e meccanismi di protezione del capitale che non sono compatibili con le quote ordinarie dei founder.

Disposizione sulle quote senza voto o con voto limitato

Questa clausola abilita l’emissione di quote prive del diritto di voto o con voto limitato a specifiche materie.

È una clausola che diventa rilevante soprattutto in due casi:

• Per l’ingresso di investitori puramente finanziari, interessati al risultato economico ma non alla gestione;
• Per l’attribuzione di equity a team, dipendenti o collaboratori nell’ambito di piani di stock option, senza alterare gli equilibri decisionali tra founder e investitori strategici.

Previsione sugli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP)

Gli SFP sono strumenti ibridi, a metà tra il debito e l’equity. Il sottoscrittore non diventa socio né incide sulla governance, ma partecipa ai risultati economici della società e può convertire lo strumento in quote al verificarsi di determinate condizioni.

Perché questa possibilità sia praticabile, lo statuto deve disciplinare in modo espresso:

• Struttura economica dello strumento;
• Condizioni di conversione;
• Eventuali diritti amministrativi accessori (come la partecipazione alle assemblee senza diritto di voto).

In mancanza di questa previsione, l’emissione di SFP non è strutturalmente sostenibile.

Operazioni sulle proprie partecipazioni 

Per attivare un piano di stock option o work for equity, la società deve essere autorizzata ad acquisire, detenere e assegnare proprie quote a favore di dipendenti, collaboratori, amministratori o prestatori d’opera.

Questa possibilità non si presume: deve essere prevista espressamente nello statuto. Non è necessario definire nel dettaglio il piano di stock option o work for equity, che resta un documento separato, ma lo statuto deve abilitare in modo chiaro la società a compiere operazioni sulle proprie partecipazioni a fini di incentivazione.

In assenza di questa clausola, il piano non è realizzabile.

Clausole per l’equity crowdfunding

Se la startup intende raccogliere capitali tramite una piattaforma autorizzata, lo statuto deve prevedere un meccanismo di exit per i soci di minoranza. È un requisito del Regolamento CONSOB e del Regolamento UE 2020/1503: senza questa clausola, la campagna non può partire.

Chi investe piccole somme tramite crowdfunding diventa socio di minoranza senza potere contrattuale. Se i founder vendono il controllo a un terzo, il piccolo investitore rischia di restare bloccato in una società che ha cambiato proprietà, senza poter uscire.

La clausola di exit deve prevedere almeno una di queste tutele: 

1. Il diritto di co-vendita (tag-along), che consente di vendere alle stesse condizioni del socio di maggioranza,
2. I diritto di recesso con liquidazione della quota.

Previsioni statutarie che definiscono la governance della startup

Una startup nasce quasi sempre con una governance essenziale: pochi founder, un amministratore unico, decisioni prese in modo informale. È un assetto che funziona finché la compagine resta stabile e allineata. Quando entrano nuovi soci, soprattutto investitori professionali, le esigenze cambiano, e con uno status che oggi può durare fino a 9 anni, i passaggi da gestire possono essere più di uno.

Un fondo di venture capital si aspetta che alcune decisioni siano regolamentate nello statuto, con limiti ai poteri dell’amministratore, maggioranze qualificate e meccanismi di controllo sulle operazioni rilevanti. Se queste previsioni non ci sono, la startup deve modificarle in fretta durante la negoziazione, spesso in posizione di debolezza.

Scelta del modello di amministrazione nello statuto

Lo statuto può prevedere fin dall’inizio la possibilità di scegliere tra Amministratore Unico e Consiglio di Amministrazione, lasciando all’assemblea la facoltà di decidere quando effettuare il passaggio.

Una formulazione tipo:
“La società è amministrata, alternativamente, da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, secondo quanto deliberato dall’assemblea.”

Questo consente di partire con la struttura più semplice e di evolvere senza modifiche statutarie quando entrano investitori che richiedono un posto nel CdA o un osservatore.

Maggioranze qualificate e quorum statutari per le decisioni rilevanti

Nelle SRL i quorum previsti dal Codice Civile possono risultare insufficienti a tutelare soci di minoranza, compresi gli investitori che entrano con partecipazioni inferiori al 30%. Per questo lo statuto può prevedere maggioranze qualificate per alcune materie, richiedendo percentuali più elevate (67% o 75%) per le decisioni più rilevanti.

Tra le decisioni che più spesso richiedono quorum rafforzati rientrano:

• Modifiche dell’oggetto sociale
• Aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione
• Operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, cessione d’azienda)
• Emissione di SFP o categorie speciali di quote
• Approvazione di piani di incentivazione
• Operazioni con parti correlate sopra una certa soglia.

Queste scelte statutarie devono essere calibrate sulla cap table attuale e su quella prevista dopo i round: una maggioranza troppo alta può proteggere gli investitori, ma rischia di paralizzare la società se la compagine si frammenta.

Limiti ai poteri dell’amministratore

Lo statuto può riservare all’assemblea alcune decisioni (assunzione di debito, apertura di nuove linee di business, operazioni sopra una certa soglia) e prevedere limiti di valore agli atti che l’amministratore può compiere da solo.

Queste previsioni introducono un livello di controllo funzionale senza ricorrere a continui interventi assembleari. Devono però essere definite in modo realistico, tenendo conto della rapidità con cui la startup deve operare.

Statuto vs patti parasociali

Lo statuto è un atto pubblico iscritto nel Registro delle Imprese. Ha efficacia reale: le sue clausole sono opponibili a tutti i soci (presenti e futuri), alla società come soggetto distinto e anche ai terzi. Questo significa che, se una clausola statutaria viene violata, ad esempio un diritto di prelazione non rispettato, la società può rifiutare l’ingresso del nuovo acquirente perché l’atto è inefficace nei suoi confronti.

I patti parasociali, invece, sono contratti che vincolano esclusivamente i firmatari e non producono effetti verso la società né verso i terzi. Se un socio infrange un patto, ad esempio un lock-up, la cessione rimane valida e il nuovo socio entra comunque a pieno titolo nella compagine. L’unico rimedio per gli altri firmatari è il risarcimento del danno: l’operazione non può essere annullata.

C’è poi un aspetto molto rilevante a livello strategico: lo statuto, essendo un atto pubblico, è accessibile tramite visura camerale. Non è quindi adatto per stabilire accordi sensibili o strategie che i soci preferiscono mantenere riservati.

Da qui la prassi operativa:

• Nello statuto vanno le clausole che devono valere sempre, verso tutti e con effetti immediati
• Nei patti parasociali si inseriscono gli accordi riservati, quelli che richiedono flessibilità nel tempo o che riguardano solo alcuni soci.

In caso di contrasto tra i due documenti, prevale sempre lo statuto. Per questo i due strumenti devono essere redatti in modo coordinato, con una chiara scelta di cosa collocare in ciascun contenitore giuridico.

(👉Per approfondire le caratteristiche dei patti parasociali puoi leggere la guida dedicata).

Checklist: clausole da verificare prima della costituzione

Serve un avvocato? Un notaio? Entrambi?

Lo statuto nasce davanti al notaio, ma si progetta prima. La definizione dell’assetto di governance, delle categorie di quote, dei quorum e delle clausole che abilitano gli strumenti del venture capital non è un’attività notarile: è un lavoro strategico che richiede competenze legali specifiche sulle startup.

Il notaio cura la forma, verifica la legittimità dell’atto e ne gestisce il deposito al Registro delle Imprese.
Non è però suo compito stabilire quali diritti attribuire agli investitori, come strutturare le maggioranze qualificate o quali strumenti abilitare per i round futuri: sono decisioni da prendere a monte, in fase di progettazione dello statuto.

Quando il percorso è gestito correttamente, si articola in tre fasi.

1. La prima è l’analisi strategica con un legale specializzato in startup. Si valutano modello di business, composizione della cap table, roadmap di raccolta e necessità di incentivare il team. Da qui emerge l’architettura dello statuto: strumenti da abilitare, equilibrio tra governance e controllo, scelte che devono rimanere flessibili nei round futuri.
2. Segue la redazione e validazione della bozza di statuto, che integra le deroghe previste per le startup innovative: categorie di quote, clausole per investitori, diritti particolari, limiti ai poteri. L’obiettivo è arrivare a un testo solido, che non debba essere modificato nei momenti più delicati.
3. Si procede all’atto notarile e all’iscrizione nella sezione speciale: lo statuto viene formalizzato e la società ottiene lo status di startup innovativa.

Tempi, costi e… ciò che spesso non si considera

Dalla prima consulenza alla costituzione trascorrono in genere 10–20 giorni, a seconda della complessità e della disponibilità del notaio.

L’investimento complessivo – consulenza, notaio, imposte – si colloca normalmente tra 2.000 e 3.000 euro per uno statuto personalizzato con due o tre founder.

È un costo che si ripaga da solo. Ogni modifica successiva allo statuto richiede un’assemblea straordinaria e un nuovo atto notarile, con costi tra 1.200 e 2.500 euro a intervento e con il rischio di rallentare passaggi critici come un closing, la firma di un term sheet o l’ingresso di una figura chiave.

Uno statuto progettato per le startup evita tutto questo.

Come lavora Startax sulla progettazione dello statuto

Siamo un team integrato di avvocati e commercialisti specializzati in startup. Questo ci permette di progettare lo statuto non come un semplice adempimento notarile, ma come l’infrastruttura societaria che deve sostenere i primi round di investimento.
Collaboriamo inoltre con notai abituati a lavorare con startup innovative, per garantire un processo rapido, corretto e coerente con le esigenze dei founder e degli investitori.

Se devi costituire una startup o rivedere uno statuto esistente, possiamo aiutarti a impostarlo in modo chiaro, coerente e adatto a sostenere un round di investimento.