Come si paga il founder di una startup innovativa?

“Lo stipendio del founder” non esiste.

Esiste una scelta da costruire con attenzione, perché ogni forma di remunerazione produce effetti diversi su fiscalità, contributi INPS, governance, cassa disponibile, rapporti tra soci e status di startup innovativa.

Prima di decidere quanto pagare un founder, va chiarito per quale ruolo viene remunerato: socio, amministratore, dipendente, consulente operativo o destinatario di strumenti partecipativi.

Ogni ruolo segue regole diverse. Alcune soluzioni possono convivere.

Da dove arriva il reddito di un founder che lavora alla sua startup

In una società di capitali ordinaria un founder che lavora alla propria SRL ha due strade per portare a casa un reddito: può essere pagato per il lavoro che svolge, attraverso compenso amministratore, stipendio o prestazioni autonome; oppure può ricevere reddito in quanto socio, attraverso la distribuzione degli utili a fine esercizio.

Le due strade possono convivere. In molti casi, la distribuzione degli utili è anche più efficiente sul piano fiscale.

In una startup innovativa la seconda strada non è percorribile.

Finché la società è iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese, opera il divieto di distribuzione degli utili. Il founder non può ragionare come farebbe in una SRL ordinaria, decidendo a fine anno quanto distribuire ai soci.

La domanda cambia: non più quanto mi distribuisco a fine anno, ma come retribuisco mese per mese il lavoro che faccio nella società, compatibilmente con lo status e senza mettere sotto pressione la cassa.

Pagare il founder per il suo lavoro produce tre effetti immediati:

1. Il carico fiscale e contributivo può aumentare.
   Compenso amministratore e stipendio sono spesso meno efficienti del dividendo. Per garantire al founder lo stesso netto, la società può dover sostenere un costo più alto.
2. La cassa esce mese per mese.
   Il dividendo si decide dopo l’approvazione del bilancio. Un compenso, uno stipendio o un rimborso ricorrente pesano invece sulla runway da subito. Per una startup con 18 o 24 mesi di autonomia finanziaria, la differenza conta.
3. Il compenso parla anche agli investitori.
   In fase pre-seed o seed, un compenso troppo alto può aprire domande sull’uso del capitale raccolto. Il limite non è uguale per tutti, ma gli investitori guardano con attenzione a quanto assorbono i founder rispetto allo sviluppo del prodotto e alle prime assunzioni.

Per questo la remunerazione del founder non va trattata come una semplice voce contabile. È una scelta che tocca fiscalità, governance e credibilità finanziaria della startup.

Il compenso da amministratore founder: la soluzione più semplice, se costruita bene

Il compenso amministratore è spesso il modo più lineare per remunerare il founder di una startup.

Paga la funzione gestoria: amministrare la società, rappresentarla, prendere decisioni, firmare contratti, curare i rapporti con banche, consulenti, fornitori e investitori.

Per questo è compatibile con lo status di startup innovativa. Non è una distribuzione di utili, ma il pagamento di un incarico.

Cosa serve per pagare il founder amministratore

Il compenso del founder amministratore deve avere una base formale.

Può essere previsto dallo statuto oppure deliberato dall’assemblea dei soci. Senza una previsione o una delibera, il founder non ha titolo per ricevere un compenso, anche se lavora ogni giorno nella società e anche se la startup inizia a fatturare.

Questa scelta andrebbe valutata già in fase di costituzione, insieme a statuto, ruoli dei founder e sostenibilità della cassa.

Molte startup ci arrivano dopo: quando la società è già operativa, quando si apre il primo round o quando nasce il dubbio sui contributi INPS. A quel punto si può intervenire, ma è meglio evitare decisioni prese solo per sistemare un problema già aperto.

Come viene tassato il compenso del founder amministratore 

Sul piano fiscale, il compenso del founder amministratore è di norma trattato come reddito assimilato a quello di lavoro dipendente: la società applica le ritenute, versa le imposte per conto del founder e rilascia la Certificazione Unica.

Sul piano previdenziale si applica la Gestione Separata INPS, con contributi calcolati sul compenso deliberato. Su questo non ci sono margini: chi prende un compenso da amministratore versa alla Gestione Separata.

La situazione più delicata si ha quando il founder, oltre ad amministrare, è socio e lavora nell’operatività della startup. In quel caso può essere necessaria l’iscrizione alla Gestione Commercianti, con un aumento del costo contributivo complessivo. 

Abbiamo trattato aliquote, doppia contribuzione, esempi numerici e giurisprudenza aggiornata nella Guida sui contributi INPS del socio amministratore SRL.

Quanto può essere alto il compenso del founder amministratore

Il compenso non va deciso solo partendo da quanto serve al founder per vivere.

Va valutato insieme a:

• Cassa disponibile;
• Runway;
• Ruolo svolto nella società;
• Presenza di altri founder;
• Posizione INPS;
• Fase della startup;
• Aspettative di eventuali investitori.

Un compenso sostenibile in una startup già finanziata può essere eccessivo in una fase pre-seed. Al contrario, un compenso troppo basso può non essere realistico se il founder lavora a tempo pieno nella società e non ha altre fonti di reddito.

La scelta corretta sta nell’equilibrio tra esigenze personali del founder e capacità della startup di sostenere quel costo senza ridurre troppo le risorse destinate a prodotto, team e crescita.

Il compenso del founder amministratore può anche essere zero

Nei primi 12 o 18 mesi è frequente che il founder scelga di non percepire compenso.

È una scelta legittima, soprattutto quando la priorità è proteggere la cassa e usare le risorse disponibili per prodotto, marketing, assunzioni o sviluppo commerciale.

Ma anche la gratuità va formalizzata.

Serve una delibera assembleare che stabilisca espressamente che l’incarico di amministratore è svolto a titolo gratuito, oppure una previsione chiara nello statuto.

Senza questa formalizzazione, l’amministratore potrebbe conservare il diritto di chiedere un compenso in un secondo momento.

Quando il founder può essere anche dipendente della startup

Il founder può essere assunto dalla propria startup solo se esiste un rapporto di lavoro subordinato reale.

Il lavoro subordinato richiede qualcuno che diriga, organizzi e controlli l’attività del dipendente. Se quel qualcuno manca, manca anche la subordinazione.

Per questo l’assunzione del founder non dipende solo dal contratto firmato, ma dall’assetto societario.

Quando la subordinazione manca

Il caso più delicato è quello dell’amministratore unico.

Chi concentra su di sé tutti i poteri di gestione non può essere, allo stesso tempo, il dipendente diretto da altri. Manca un soggetto diverso che eserciti il potere direttivo, organizzativo e disciplinare.

Lo stesso ragionamento vale per il socio di controllo, anche senza cariche formali. Se il founder decide da solo sulle scelte della società, non è subordinato a nessuno.

Quando il rapporto di lavoro può essere ammesso

La situazione cambia quando i ruoli sono distribuiti tra più persone.

Un esempio frequente è il CTO co-founder membro del CdA, assunto per attività tecniche di sviluppo. In questo caso, il lavoro operativo può essere distinto dalla funzione di amministratore.

Lo stesso può accadere per un co-founder senza cariche sociali, se risponde a un amministratore o a un organo sociale che esercita un effettivo potere di direzione.

Anche il presidente del CdA non è escluso in automatico. Se la gestione è affidata al consiglio come organo collegiale, oppure a un amministratore delegato diverso, il presidente può essere assunto per mansioni operative specifiche, separate dalla rappresentanza istituzionale.

La condizione è che sia provata la sua effettiva soggezione al controllo di altri, secondo i criteri indicati dal messaggio INPS n. 3359/2019.

Le condizioni da documentare

Per evitare contestazioni, devono essere chiari tre aspetti.

1. Il potere decisionale deve stare altrove.
   Le decisioni su organizzazione del lavoro, gestione del personale e indirizzo della società devono essere prese dal CdA nel suo insieme, da un amministratore delegato diverso o da un altro organo sociale con poteri effettivi. Se il founder assunto decide su sé stesso, la subordinazione viene meno.
2. La subordinazione deve risultare dai fatti.
   Non basta scrivere “lavoratore subordinato” nel contratto. Serve dimostrare che il founder è soggetto a un potere direttivo, organizzativo, disciplinare e di controllo esercitato da altri. Contratto, deleghe, comunicazioni interne, ordini di servizio, approvazione ferie, valutazioni periodiche e flussi decisionali diventano documenti importanti.
3. Le mansioni devono essere diverse dalla carica sociale.
   Il lavoro dipendente non può sovrapporsi ai poteri di gestione. Se il founder siede nel CdA per occuparsi di strategia e viene assunto per fare la stessa attività, il rapporto è debole.

Il rapporto è più credibile quando l’assunzione riguarda mansioni tecniche, operative o specialistiche, separate dal mandato gestorio. Per esempio: sviluppo software, product management, operations, customer success o attività commerciale con obiettivi e riporti definiti.

Chi deve provare la subordinazione

In caso di controllo, la prova grava su chi vuole far valere il rapporto di lavoro.

Se INPS o Agenzia delle Entrate contestano l’assunzione, il founder deve dimostrare che la subordinazione esisteva nei fatti.

Se la documentazione è poco chiara, o se l’assetto societario mostra una sovrapposizione tra chi dirige e chi viene diretto, il rapporto può essere riqualificato.

Gli effetti possono essere pesanti:

• Contributi ricalcolati secondo l’inquadramento corretto; 
• Costo del lavoro dipendente contestato; 
• Recuperi contributivi o fiscali; 
• Rilievi in sede di due diligence.

Prima dei numeri, va letta la struttura

Molti founder confrontano lavoro subordinato e compenso amministratore partendo dal costo contributivo.

Il calcolo serve, ma arriva dopo.

Prima va verificato se la struttura societaria permette un vero rapporto di subordinazione: CdA effettivo, ruoli distinti, deleghe coerenti, poteri decisionali separati e documenti ordinati.

Se questa struttura manca, il risparmio contributivo resta solo teorico e può saltare al primo controllo.

Consulenza e prestazioni autonome: quando il founder fattura alla sua startup

Il founder può fatturare alla propria startup, ma solo per un’attività autonoma e separata dalla carica di amministratore.

La fattura non può pagare ciò che il founder fa già come amministratore: gestire la società, rappresentarla, prendere decisioni, coordinare le attività o curare i rapporti istituzionali.

Può invece remunerare un lavoro specifico, tecnico o professionale, se ha un contenuto proprio e documentabile.

Quando la fattura del founder può avere senso

La fattura può avere senso quando il founder svolge un’attività specialistica per la startup.

Per esempio:

• sviluppo software;
• progettazione tecnica;
• design di prodotto;
• attività commerciale qualificata;
• consulenza professionale legata a competenze specifiche.

In questi casi, il founder non viene pagato perché è socio o amministratore. Viene pagato perché presta un’attività autonoma, con un valore economico riconoscibile.

Il compenso genera reddito di lavoro autonomo. I contributi dipendono dall’inquadramento del founder: cassa professionale, se prevista, oppure Gestione Separata INPS.

La prestazione deve essere separata dalla carica di amministratore

La condizione principale è la separazione tra incarico professionale e funzione gestoria.

Se il founder emette fattura per “consulenza strategica”, “supporto alla gestione” o “coordinamento aziendale”, il rischio aumenta. Sono attività che possono sovrapporsi facilmente alla carica di amministratore.

È più difendibile una prestazione con oggetto tecnico, tempi definiti e risultato verificabile: lo sviluppo di un modulo software, la progettazione di un’interfaccia, una campagna commerciale con obiettivi misurabili, un’analisi tecnica di prodotto.

Non basta emettere una fattura

La fattura è solo il documento fiscale. Non dimostra, da sola, che la prestazione sia autonoma.

Prima della fattura servono documenti coerenti:

• Incarico scritto;
• Oggetto della prestazione;
• Compenso coerente con il mercato;
• Tempi di esecuzione;
• Deliverable o risultati attesi;
• Evidenze del lavoro svolto.

L’incarico dovrebbe essere definito prima dell’esecuzione della prestazione, non ricostruito dopo.

Quando la fattura può essere contestata

La fattura può essere contestata quando paga attività troppo vicine al ruolo di amministratore o quando manca documentazione.

Il rischio è la riqualificazione fiscale o contributiva del rapporto.

Succede, per esempio, quando:

• la descrizione in fattura è generica;
• l’incarico non esiste o viene firmato dopo;
• il compenso non è proporzionato al lavoro svolto;
• non ci sono deliverable;
• l’attività coincide con gestione, rappresentanza o direzione della società.

In questi casi, la fattura può essere letta come un modo per pagare l’amministratore senza deliberare un compenso amministratore.

Come evitare sovrapposizioni tra socio, amministratore e consulente

La fattura non va evitata per principio. Va costruita bene.

Prima di pagare il founder come consulente, vanno separati tre livelli:

1. Il ruolo di socio, che riguarda la partecipazione al capitale
2. Il ruolo di amministratore, che riguarda gestione e rappresentanza della società
3. L’incarico professionale, che riguarda un’attività autonoma, specifica e documentabile.

Quando questi tre piani sono separati, la fattura ha un fondamento autonomo: paga una prestazione che esiste a prescindere dalla carica.

Work for equity e stock option: pagare il founder senza bruciare cassa

Per un founder di startup innovativa, ricevere quote o diritti di opzione può essere più efficiente di un pagamento in denaro.

La startup conserva liquidità e, se vengono rispettate le condizioni di legge, l’assegnazione può beneficiare di un regime fiscale e contributivo agevolato che una SRL ordinaria non ha.

Ma stock option e work for equity non sono la stessa cosa.

Differenza tra work for equity e stock option

Le stock option attribuiscono il diritto di acquistare o ricevere partecipazioni nella società a determinate condizioni.

Di solito vengono usate per amministratori, dipendenti e collaboratori inseriti in modo stabile nella startup. Per il founder possono avere senso quando esiste già un compenso amministratore, oppure quando il founder è assunto come dipendente nei casi in cui il rapporto di lavoro è compatibile con il suo ruolo.

Se lo strumento è costruito correttamente, l’assegnazione non genera reddito né contribuzione nel momento in cui avviene. La tassazione arriva dopo, se e quando le quote vengono cedute.

Il work for equity, invece, serve a pagare una prestazione professionale con quote, strumenti finanziari partecipativi o diritti legati al capitale.

Può essere utilizzato anche per professionisti esterni che lavorano per la startup: la società non paga subito in denaro, ma riconosce una partecipazione o un diritto collegato al valore futuro dell’impresa.

Quando il work for equity può remunerare il founder

Il founder può rientrare nel work for equity solo se la prestazione pagata in quote è autonoma e separata dal mandato di amministratore.

Non può essere la gestione ordinaria della società. Quella si remunera con il compenso amministratore, se deliberato.

Il work for equity può invece riguardare un’attività specialistica con contenuto proprio, per esempio:

• Sviluppo tecnico
• Progettazione di prodotto
• Design
• Marketing
• Attività commerciale qualificata
• Consulenza professionale legata a competenze specifiche.

In questi casi, il founder non riceve quote perché è socio o amministratore. Le riceve perché svolge una prestazione autonoma, con valore economico riconoscibile.

Perché serve una prestazione autonoma e valorizzabile

Il work for equity del founder è una delle operazioni più delicate.

Se la prestazione coincide, anche solo nei fatti, con l’attività di amministratore, l’operazione può essere riqualificata: quello che era stato impostato come work for equity viene letto come compenso amministratore, con la tassazione che ne consegue.

Il vantaggio fiscale: niente tassazione immediata, se lo strumento è corretto

Il vantaggio del work for equity sta nel trattamento fiscale.

Se ricorrono i requisiti previsti dall’articolo 27 del DL 179/2012, il valore delle quote, degli strumenti finanziari partecipativi o dei diritti assegnati non concorre alla formazione del reddito imponibile al momento dell’assegnazione.

Il founder non paga imposte e contributi nel momento in cui riceve lo strumento.

La tassazione può arrivare dopo, se e quando le partecipazioni vengono cedute, secondo le regole applicabili alla plusvalenza.

Per ottenere questo effetto, però, la forma deve corrispondere alla sostanza.

Se l’operazione prevede l’emissione di quote a fronte di un apporto d’opera o servizi, può servire anche una relazione di stima ai sensi dell’articolo 2465 del codice civile, per giustificare il valore attribuito alla prestazione.

Anche la fattura deve essere coerente. Il founder deve indicare una causale chiara e il riferimento al regime di work for equity previsto dall’articolo 27 del DL 179/2012.

Quando l’equity non risolve il problema del compenso mensile

Work for equity e stock option aiutano a proteggere la cassa, ma non sostituiscono sempre un reddito mensile.

Un founder può accettare quote al posto del denaro se ha altre fonti di reddito, se la startup è in una fase molto iniziale o se l’obiettivo è allineare il suo interesse alla crescita futura della società.

Ma l’equity non paga affitto, spese personali e contributi correnti.

Per questo va valutata insieme alle altre opzioni: compenso amministratore, lavoro subordinato, prestazione autonoma in denaro e rimborsi spese.

La scelta dipende da cassa disponibile, ruolo del founder, assetto societario, prospettive di round e capacità personale di sostenere un periodo con poco o nessun reddito liquido.

Rimborsi spese: utili, ma non sostituiscono il compenso

I rimborsi spese possono aiutare, specie nei primi mesi, ma non sono una forma di remunerazione.

Il rimborso restituisce al founder i soldi che ha anticipato per la società. Non paga il suo lavoro.

Il founder anticipa una spesa della startup, conserva il documento e la società gli restituisce quanto ha pagato.

Quali spese può rimborsare la startup

La startup può rimborsare le spese sostenute dal founder nel suo interesse, se sono inerenti e documentate.

Per esempio:

• Trasferte;
• Vitto e alloggio;
• Materiali;
• Abbonamenti software;
• Costi anticipati per eventi;
• Spese di viaggio per incontri con clienti, partner o investitori.

Per la società, la spesa può essere deducibile nei limiti di legge. Per il founder, il rimborso non costituisce reddito imponibile, proprio perché non remunera un’attività lavorativa.

Perché i rimborsi non possono diventare compenso

Il rimborso serve a restituire una spesa anticipata.

Non può sostituire compenso amministratore, stipendio, consulenza o work for equity.

L’errore arriva quando i rimborsi vengono usati per coprire, mese dopo mese, ciò che in realtà è il lavoro del founder.

Se gli importi sono ricorrenti, forfettari o poco spiegabili, il rimborso perde forza. A quel punto può essere letto come una remunerazione periodica.

Documenti, trasferte e policy interne

Per ridurre il rischio di contestazioni, ogni rimborso dovrebbe essere tracciabile.

Servono:

• Ricevute o fatture;
• Giustificativi di pagamento;
• Indicazione del motivo della spesa;
• Collegamento con l’attività della società;
• Eventuale autorizzazione o approvazione interna.

Nelle startup con più founder o con primi dipendenti, può essere utile adottare una policy interna sui rimborsi. Anche breve. Serve a chiarire quali spese sono rimborsabili, quali documenti servono e chi approva il rimborso.

Cosa evitare per non creare contestazioni

Attenzione a:

• Rimborsi mensili sempre uguali;
• Importi forfettari non motivati;
• Spese personali inserite tra i costi aziendali;
• Causali generiche;
• Rimborsi usati al posto di un compenso deliberato.

In questi casi, Agenzia delle Entrate o INPS potrebbero riqualificare i rimborsi come reddito, con recupero di imposte, contributi, sanzioni e interessi.

I rimborsi sono utili finché restano quello che sono: la restituzione di spese anticipate nell’interesse della startup, non uno stipendio mascherato.

Quando il founder potrà distribuire utili

Il divieto di distribuzione degli utili non dura per sempre.

Vale finché la società è iscritta nella sezione speciale delle startup innovative. Quando ne società esce, il vincolo viene meno e si torna alle regole ordinarie delle SRL.

Come funziona nel dettaglio, cosa rientra nel divieto e cosa succede se lo si viola lo abbiamo spiegato nella guida al divieto di distribuzione utili. 

In questa sezione guardiamo l’effetto per il founder: quando può ricevere utili come socio e quali scelte conviene aver già fatto prima.

Quando la startup esce dalla sezione speciale, gli utili possono essere distribuiti secondo le regole ordinarie.

Servono almeno:

• Bilancio approvato;
• Utili distribuibili;
• Riserve disponibili;
• Assenza di perdite da coprire;
• Rispetto dello statuto;
• Delibera dei soci.

Da quel momento, il founder può ricevere denaro anche come socio, non soltanto per il lavoro svolto nella società.

Utili e riserve: perché non vanno confusi

Dopo l’uscita dallo status, non basta leggere una voce positiva in bilancio e distribuirla.

Bisogna capire da dove arrivano le somme: utili dell’esercizio, riserve di utili, versamenti dei soci, riserve da sovrapprezzo, capitale.

Il caso più frequente riguarda le riserve da sovrapprezzo, formate quando soci o investitori sottoscrivono quote versando più del valore nominale.

La loro distribuzione non segue sempre la stessa logica dei dividendi. In alcuni casi può avere un trattamento fiscale diverso, perché può ridurre il costo fiscale della partecipazione invece di essere tassata come utile.

Vanno quindi verificate la cap table e la storia dei versamenti. Non basta vedere una riserva in bilancio per trattarla come distribuibile senza conseguenze.

Holding e distribuzione degli utili

Prima che la startup inizi a generare utili distribuibili, bisogna decidere chi deve detenere le quote.

Se le quote sono intestate al founder persona fisica, gli utili distribuiti arrivano al founder e subiscono la tassazione prevista per i dividendi, pari al 26%.

Se le quote sono intestate al founder persona fisica, gli utili distribuiti arrivano a lui e scontano la tassazione prevista per i dividendi, pari al 26%. Se invece le quote sono detenute da una holding, gli utili possono salire alla holding con un carico fiscale molto più basso, intorno all’1,2%, quando ricorrono i requisiti della participation exemption. Da lì possono essere reinvestiti in altri progetti, partecipazioni o nuove iniziative.

Abbiamo approfondito l’argomento nell’articolo sulla holding per startup.

Come scegliere la soluzione giusta per pagare il founder

La remunerazione del founder non si decide a fine mese, quando bisogna emettere un bonifico.

Si imposta prima: nello statuto, nelle delibere, nella distribuzione dei ruoli tra soci, nella cap table e, quando serve, attraverso la struttura della holding.

Sono scelte che in fase di costituzione costano poco. Dopo diventano più difficili da modificare, soprattutto se sono già entrati investitori, se c’è un bilancio approvato o se la società si prepara a una due diligence.

In Startax definiamo la posizione del founder prima della costituzione: compenso, ruoli, statuto, fiscalità e gestione degli utili vengono valutati insieme, con commercialista e legale allo stesso tavolo.

Se la società è già avviata, rivediamo l’assetto partendo da ciò che esiste: incarichi, delibere, compensi già pagati, contributi, rimborsi, documenti societari e obiettivi dei prossimi mesi.

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