Governance startup: le clausole da impostare prima del primo round

La governance di una startup è determinante per tre aspetti: rapporti tra founder, assetto della cap table e stabilità della società quando arrivano i cambiamenti più delicati. Per esempio, quando un founder esce dopo pochi mesi, entra un business angel o si organizza il primo aumento di capitale.

Sono aspetti che guarda anche chi valuta un ingresso nel capitale: oltre al progetto, vuole capire come sono regolati i rapporti tra soci, chi decide cosa, e cosa succede se la composizione della società cambia dopo un round, un SAFE o l’ingresso di un nuovo investitore.

Eppure, proprio in fase di costituzione, molte startup vengono ancora impostate come SRL pensate per restare uguali nel tempo: stessi soci, stessi equilibri, stessa struttura.

Una startup, invece, cambia assetto, apre il capitale a nuovi ingressi e può trovarsi a gestire più round nel tempo. Per questo queste regole vanno scritte tenendo conto di questi passaggi fin dall’inizio.

Clausole di governance startup: quali sono

Le clausole di governance regolano il potere decisionale, la nomina degli amministratori e i diritti di veto tra fondatori e investitori.

In una startup, la governance si definisce attraverso tre elementi che devono restare in equilibrio:

• Controllo: come si distribuisce il potere sulle decisioni rilevanti;
• Attrattività: quanto la struttura è comprensibile e sostenibile per chi investe;
• Scalabilità: la capacità di gestire ingressi, uscite e round senza creare blocchi operativi.

Quando questi elementi non sono allineati, le criticità emergono nei momenti in cui la struttura della società viene messa sotto stress.

Chi decide cosa nella startup

Queste clausole regolano la distribuzione del potere decisionale tra soci e amministratori:

• Maggioranze rafforzate: prevedono quorum più alti per decisioni come aumento di capitale, modifica dello statuto o ingresso di nuovi soci
• Materie riservate: individuano le operazioni che non possono essere lasciate all’organo amministrativo o alla sola maggioranza
• Diritti di voto particolari: attribuiscono pesi diversi su decisioni specifiche
• Nomina degli amministratori: incide sulla composizione dell’organo che gestisce la società e sugli equilibri tra i soci.

Qui serve un assetto che permetta di gestire in modo rapido l’ordinaria amministrazione, ma che preveda regole più strette quando si interviene su aumento di capitale, governance, diritti dei soci o operazioni che possono spostare gli equilibri della società.

Le regole su ingresso, uscita e trasferimento delle quote

Sono le clausole che regolano i cambi nella compagine sociale: ingresso di nuovi soci, uscita di un founder, trasferimento di partecipazioni, vendita della società:

• Prelazione: limita il trasferimento delle quote a terzi, riconoscendo agli altri soci un diritto di priorità
• Lock-up: vieta la cessione delle partecipazioni per un periodo definito, spesso nei primi mesi o fino a un determinato passaggio societario
• Vesting: collega la maturazione delle quote alla permanenza del founder o del collaboratore coinvolto nel progetto
• Tag along e drag along: regolano il diritto di co-vendita e la vendita congiunta in caso di exit o cambio di controllo
• Good leaver / bad leaver: disciplinano il trattamento economico dell’uscita di un socio in base alle ragioni e al momento in cui avviene.

Finché l’assetto resta fermo sembrano marginali; poi basta l’uscita di un founder, la vendita di una quota o l’ingresso di un investitore per farle diventare centrali.

Le tutele economiche nei round successivi

Queste clausole regolano il trattamento economico di soci e investitori nei passaggi più delicati:

• Liquidation preference: stabilisce l’ordine con cui vengono distribuiti i ritorni in caso di exit o liquidazione
• Anti-diluizione: tutela l’investitore se un round successivo avviene a una valutazione più bassa
• Pay-to-play: collega il mantenimento di alcune tutele alla partecipazione ai round successivi.

Il loro effetto si vede soprattutto quando la società affronta un down round, un exit sotto le attese o un aumento di capitale a cui non tutti gli investitori partecipano.

Strumenti per definire la governance della startup

Statuto e patti parasociali sono i due strumenti attraverso cui si determina la governance della startup.

Lo statuto fissa le regole che disciplinano il funzionamento della società: quali diritti hanno i soci, quali limiti esistono ai poteri degli amministratori, come si trasferiscono le quote e come vengono prese le decisioni più rilevanti. È il documento che definisce l’assetto della società e che va impostato tenendo conto non solo della fase iniziale, ma anche delle fasi successive della startup, come l’ingresso di investitori e i futuri round.

Nei patti parasociali, invece, trovano spazio gli accordi tra soci che richiedono più dettaglio o maggiore riservatezza. Qui, spesso, vengono disciplinati in modo più preciso gli equilibri tra founder e investitori, i diritti di nomina, i meccanismi di uscita e gli impegni reciproci.

Capire cosa inserire nello statuto e cosa affidare ai patti parasociali non basta. 

Questi documenti vanno pensati e redatti per la startup che si sta costituendo, tenendo conto della composizione del team founder, degli equilibri tra i soci, delle modalità con cui entreranno nuovi capitali, del ruolo che potranno avere gli investitori e delle operazioni societarie che potranno presentarsi nel tempo.

Cosa valuta un investitore nella governance della startup

Chi investe non entra per seguire la gestione quotidiana, ma guarda a come sono regolate le decisioni che possono incidere sul valore della partecipazione.

È per questo che la governance viene esaminata soprattutto sotto tre profili: assetto del controllo, regole su ingresso e uscita dei soci, tutele economiche legate all’investimento.

Chi decide cosa

Chi investe non punta a intervenire nella gestione di ogni giorno, ma a non restare fuori dalle decisioni che contano per il suo investimento. Verifica quindi:

• Come sono distribuiti i diritti di voto
• Chi nomina gli amministratori
• Se esistono materie che richiedono maggioranze rafforzate o consensi specifici.

Come si gestiscono ingresso e uscita dei soci

Per chi investe è essenziale capire anche come sono regolati ingresso di nuovi soci, permanenza dei founder e uscita dalla società. In questa area rientrano:

1. Le regole sulla circolazione delle quote
2. I vincoli di permanenza dei founder
3. Le modalità di uscita dei soci.

Come viene protetto il capitale

L’analisi si sposta su cosa succede in scenari meno lineari: exit, down round, difficoltà della società. Qui chi investe guarda alle tutele previste sul piano economico:

• In che ordine vengono distribuiti i ritorni
• Come viene gestita la diluizione nei round successivi
• Quali meccanismi incentivano la partecipazione ai futuri aumenti di capitale.

Clausole di governance: cosa controllare prima di un round

Prima di cercare capitali, statuto e patti parasociali andrebbero letti con una logica diversa da quella della sola costituzione:

• Le decisioni più rilevanti sono disciplinate in modo chiaro?
  Aumenti di capitale, modifiche statutarie, operazioni straordinarie, ingresso di nuovi soci: se non è chiaro chi decide e con quali maggioranze, la governance rischia di mostrare i suoi limiti proprio nei momenti più delicati.
• L’ingresso e l’uscita dei soci sono regolati?
  La circolazione delle quote, l’uscita di un founder o l’ingresso di nuovi investitori non possono essere lasciati a regole generiche o improvvisate.
• Esistono clausole adeguate sulla permanenza dei founder?
  Clausole come vesting, lock-up e good leaver / bad leaver servono a gestire in modo più ordinato i cambiamenti nella compagine sociale e a prevenire squilibri interni.
• Statuto e patti parasociali sono coerenti tra loro?
  Non basta che i due documenti siano corretti singolarmente. Devono essere coordinati, altrimenti il rischio è creare rigidità, dubbi interpretativi o passaggi da rivedere in fase di trattativa.
• La startup è già strutturata per l’ingresso di investitori?
  Una governance molto semplice può funzionare all’inizio, ma diventa insufficiente quando entrano nuovi soci o quando la raccolta si fa più strutturata.
• La cap table resta leggibile anche nei passaggi successivi?
  Non basta la fotografia attuale: va considerato anche cosa succede dopo un SAFE, un aumento di capitale o un nuovo round.
• La governance è pensata per la crescita o rischia di rallentarla?
  Una struttura poco adatta può allungare i tempi, complicare la due diligence e indebolire la posizione negoziale della startup.

La governance si decide già in fase di costituzione

Spesso la governance diventa un tema solo quando la società sta già cambiando assetto.

A quel punto, intervenire su statuto e patti parasociali è complicato: ci sono tempi più stretti, più persone coinvolte e meno libertà di impostare le regole con calma.

Per questo che, in fase di costituzione, una startup non dovrebbe essere trattata come una SRL qualsiasi. Se la società è destinata a crescere e ad aprirsi a nuovi capitali, statuto e patti parasociali vanno scritti tenendo conto anche dei passaggi successivi.

Le clausole su circolazione delle partecipazioni, diritti di voto e meccanismi di uscita spesso restano fuori da chi segue la costituzione. Il motivo è che, per inserirle bene, serve familiarità con le dinamiche tipiche delle startup.

Chi non lavora ogni giorno con startup difficilmente proporrà clausole di vesting, categorie di quote differenziate o meccanismi di co-vendita. Per lui stai costituendo una SRL, non una società che, anche in tempi brevi, può trovarsi davanti a un aumento di capitale, all’ingresso di un angel investor o a una trattativa con un fondo.

È l’approccio con cui in Startax affianchiamo i founder nella costituzione: insieme alla redazione dei documenti, lavoriamo su struttura societaria, equilibri tra soci, ingresso di investitori e tenuta dei round successivi.