La cap table è la tabella che dice come è diviso il capitale della società e chi lo possiede o lo possiederà. Ma, prima di un round, non basta sapere chi ha oggi il 40%, il 30% o il 10%. Bisogna capire anche cosa succederà quando si convertono SAFE, note convertibili, stock option e option pool.
Per un founder, la cap table serve a vedere con anticipo l’effetto di decisioni che sono già state prese: un SAFE firmato sei mesi prima, un option pool promesso al team, una quota riconosciuta a un advisor. Tutte operazioni che possono incidere sul round successivo.
Per un investitore, la cap table serve a verificare se le percentuali indicate nella tabella tornano con i documenti della società: statuto, patti parasociali, SAFE, delibere e piani di stock option.
Una cap table aggiornata non rende automaticamente più semplice un round. Ma evita che problemi già presenti emergano troppo tardi, magari durante la due diligence o mentre si sta negoziando l’ingresso di nuovi investitori.
Cos’è una cap table
La cap table, abbreviazione di capitalization table, mostra come è diviso il capitale della società e quali strumenti possono modificare questa divisione nel tempo.
In una società tradizionale spesso basta fotografare le quote già iscritte. In una startup, invece, una parte del capitale può non essere ancora formalmente assegnata, ma essere già stata promessa, riservata o condizionata da accordi firmati.
Per questo non serve solo a dire “chi possiede cosa oggi”: serve a capire come potrebbe cambiare l’equilibrio tra founder, investitori e team dopo un round, una conversione o l’assegnazione di equity.
Cap table vs visura camerale
La visura camerale è il documento ufficiale che riporta le quote effettivamente iscritte al Registro delle Imprese. È utile per verificare la struttura formale della società, ma non sempre restituisce l’intera situazione economica e negoziale della startup.
La cap table, invece, è uno strumento interno di gestione. Parte dalle quote già emesse, ma può includere anche elementi che la visura non mostra: SAFE firmati ma non ancora convertiti, note convertibili, option pool, stock option non ancora maturate e accordi di reverse vesting tra cofounder.
Per questo una startup può sembrare molto semplice in visura, ad esempio con due founder al 50%, ma avere già una situazione diversa in ottica fully diluted.
Se sono stati firmati strumenti che daranno diritto a quote in futuro, quella divisione 50/50 racconta solo una parte della storia.
È anche il motivo per cui, in due diligence, l’investitore non si ferma alla visura. Chiede la cap table per verificare se quello che vede nella società è allineato agli accordi già firmati.
Cosa contiene una cap table
Una cap table fatta bene deve rispondere a domande molto concrete: chi ha quote nella società, quanto possiede, quando è entrato, con quale strumento e a quali condizioni.
Le informazioni minime sono queste:
Nome del socio o del titolare dello strumento
Può essere una persona fisica, una società, un fondo, un veicolo di investimento, un advisor o un collaboratore.
Tipo di quota, partecipazione o strumento
La cap table deve indicare se si tratta di quote ordinarie, quote con diritti particolari, azioni, strumenti finanziari partecipativi, SAFE, note convertibili, stock option già assegnate o quote riservate in un option pool.
Questo aspetto è importante perché non tutte le partecipazioni hanno lo stesso peso. Alcune danno diritti immediati sul capitale, altre possono produrre effetti solo in futuro, ad esempio al verificarsi di un round o di una conversione.
Percentuale o quantità di quote
La cap table deve mostrare quanto capitale è già stato assegnato e, quando serve, quale sarebbe l’effetto degli strumenti non ancora convertiti o non ancora esercitati.
Per questo può essere utile distinguere tra situazione attuale e situazione fully diluted, cioè lo scenario in cui SAFE, note convertibili, stock option e altri strumenti producono i loro effetti sul capitale.
Prezzo, valore o condizioni di ingresso
Questo dato serve a ricostruire la valutazione applicata nei diversi momenti: costituzione, aumento di capitale, ingresso di investitori, conversione di strumenti o assegnazione di equity.
Nel caso di SAFE o note convertibili, bisogna considerare anche le condizioni che possono incidere sulla conversione, come valuation cap, discount, importo investito ed evento di conversione.
Data di ingresso o assegnazione
La cap table dovrebbe indicare quando un socio è entrato, quando è stato firmato un SAFE, quando è stata assegnata un’opzione o quando è stato creato un option pool.
Le date sono importanti perché permettono di ricostruire la storia del capitale e capire quali accordi sono già efficaci, quali devono ancora produrre effetti e quali potrebbero incidere su un round futuro.
Stato delle opzioni e dell’option pool
Se la startup usa stock option o piani di incentivazione, la cap table dovrebbe distinguere tra opzioni riservate, assegnate, maturate, esercitate o decadute.
Questo evita di confondere l’equity già attribuita con quella solo potenziale e rende più chiaro l’effetto reale sul capitale della società.
In pratica la cap table deve permettere a founder, investitori e consulenti di ricostruire la storia del capitale senza dover cercare ogni volta tra statuto, patti, delibere e accordi separati.
Chi usa la cap table e perché
La cap table è utile a tutti i soggetti coinvolti nella crescita della startup, ma per motivi diversi.
- Per founder e amministratori, serve a capire quanta equity è già stata distribuita, quanta ne resta per investitori, advisor e team, e quale diluizione può produrre un round.
- Per gli investitori, serve a verificare se le percentuali rappresentate nella tabella sono coerenti con statuto, patti parasociali, SAFE, delibere e accordi di investimento.
- Per team, advisor e collaboratori, serve a capire quante opzioni o quote sono state assegnate, quali sono maturate e quali condizioni si applicano.
- Per consulenti legali e fiscali, è il punto di raccordo tra numeri e documenti societari: aumenti di capitale, patti, strumenti convertibili, piani di equity e due diligence.
Cap table basic e fully diluted: cosa cambia prima di un round
Quando una startup prepara un round, la cap table viene letta spesso in due modi: basic e fully diluted.
La differenza è importante perché la prima mostra la situazione attuale, mentre la seconda mostra come potrebbero cambiare le percentuali se SAFE, note convertibili, opzioni o option pool producessero i loro effetti.
Cap table basic
La cap table basic mostra le quote e le partecipazioni già emesse e formalizzate.
Nel caso di una SRL, è la lettura più vicina alla struttura che emerge dalla documentazione societaria e dalla visura camerale: soci, quote nominali, percentuali già iscritte.
Se la startup ha firmato SAFE, note convertibili o piani di stock option non ancora convertiti o esercitati, questi elementi non modificano subito la cap table basic.
Cap table fully diluted
La cap table fully diluted mostra come cambierebbe il capitale se gli strumenti già firmati producessero i loro effetti.
Può includere, ad esempio: SAFE non ancora convertiti, note convertibili, stock option assegnate e altri strumenti che possono incidere sulle percentuali future.
È la versione che interessa di più prima di un round, perché permette di capire se, dopo il round, la distribuzione delle quote resta equilibrata per founder, team e investitori.
Cap table pro-forma
La cap table pro-forma è la proiezione della struttura societaria al termine di un’operazione già in discussione, di solito un round di investimento.
A differenza della fully diluted, che considera gli strumenti già sottoscritti, la pro-forma include anche gli effetti del round in negoziazione: ingresso del nuovo investitore, eventuale conversione di SAFE e altroi.
È una lettura utile prima di firmare un term sheet, perché permette al founder di valutare l’effetto complessivo dell’operazione sulla propria partecipazione.
La pro-forma aiuta a verificare la coerenza tra numeri e documenti: cap table, accordi di investimento, statuto e patti parasociali devono essere allineati prima della firma.
Un esempio semplice con founder, SAFE e option pool
Il punto si capisce meglio con un esempio, perché il problema nasce proprio quando, sulla carta, la cap table sembra ancora semplice.
Immagina una startup con due founder al 50% ciascuno.
Nella cap table basic la situazione è lineare: i due soci risultano titolari dell’intero capitale sociale, metà ciascuno.
Dopo alcuni mesi, però, la startup firma due SAFE per un totale di 200.000 euro e prevede un option pool del 10% per assumere figure chiave. Una parte del pool, pari al 3%, è già stata assegnata a un primo dipendente con vesting su quattro anni.
Formalmente, la cap table basic può restare invariata. I SAFE non si sono ancora convertiti e le opzioni non sono ancora diventate quote.
In ottica fully diluted, invece, la situazione cambia. Ipotizzando la conversione dei SAFE e considerando l’intero option pool, la distribuzione potrebbe diventare:
→ Founder 1: 40%
→ Founder 2: 40%
→ SAFE investor 1: 5%
→ SAFE investor 2: 5%
→ Option pool non ancora assegnato: 7%
→ Dipendente con opzioni assegnate: 3%
Nella lettura basic i founder risultano ancora al 50% ciascuno; nella lettura fully diluted scendono al 40%.
Quei dieci punti percentuali non compaiono ancora nella visura camerale, ma derivano da accordi già firmati o da quote già riservate, anche se non ancora assegnate. Per questo, prima di un round, la versione fully diluted è spesso quella più utile per valutare l’equilibrio della struttura societaria.
Quando la cap table richiede particolare attenzione
La cap table diventa particolarmente importante quando una decisione può modificare le percentuali dei soci: round, strumenti convertibili, option pool, stock option, vesting ed equity crowdfunding.
Round di investimento e diluizione
Ogni round modifica la cap table, perché l’ingresso di nuovi investitori riduce la percentuale dei soci esistenti. Questa riduzione si chiama diluizione.
La cap table serve a stimare questa diluizione prima di firmare, non a scoprirla quando l’operazione è già chiusa.
Un founder può passare dal 50% al 35% e trovarsi comunque in una posizione migliore, se quel 35% vale più del 50% iniziale.
Per farlo, non basta guardare le quote attuali. Bisogna considerare anche l’ingresso del nuovo investitore, la conversione di eventuali SAFE o note convertibili e l’eventuale aggiornamento dell’option pool.
Qui la cap table diventa uno strumento di negoziazione: permette di confrontare diversi scenari prima del term sheet e capire se la distribuzione finale resta equilibrata per founder, team e investitori.
C’è anche un altro aspetto da non trascurare: non tutto quello che versa l’investitore finisce nel capitale sociale. Se entra pagando un importo superiore al valore nominale della quota, la differenza viene iscritta nella riserva da sovrapprezzo quote.
Questo dato non cambia solo le percentuali, ma serve a ricostruire correttamente il round: quanto capitale nominale è stato emesso, quanto è stato versato a titolo di sovrapprezzo e quale valutazione è stata applicata. In due diligence, cap table, delibere di aumento di capitale, versamenti e bilancio devono raccontare la stessa operazione.
SAFE e note convertibili
SAFE e note convertibili permettono alla startup di raccogliere capitale senza emettere subito nuove quote.
Il rischio è che, proprio perché non modificano immediatamente la visura camerale, vengano sottovalutati nella lettura della società. In realtà, al momento della conversione possono incidere in modo significativo sulle percentuali di founder e investitori.
In questo caso, la cap table serve a stimare quanta equity potrà essere assorbita dalla conversione.
Un singolo SAFE può essere semplice da leggere. Più strumenti convertibili firmati in momenti diversi, con valuation cap, discount o condizioni non omogenee, possono invece generare una diluizione cumulata molto diversa da quella immaginata all’inizio.
Prima di firmare un nuovo SAFE o una nuova nota convertibile, la domanda non è solo: quanta liquidità entra oggi?
È anche: quale parte della società sto già impegnando per il futuro?
Option pool e stock option
L’option pool è la parte di capitale riservata a future assegnazioni di equity a dipendenti, advisor o figure chiave.
Per una startup può essere uno strumento molto utile: permette di attrarre persone che non potrebbe pagare subito a prezzo di mercato. Ma nella cap table quel capitale, anche se non è ancora assegnato, riduce lo spazio disponibile per founder e investitori.
In questo caso, la cap table serve a capire quanta equity è già riservata al team, quanta è stata assegnata e quanta resta disponibile per nuove figure.
Per questo una cap table utile dovrebbe distinguere almeno tra:
- Option pool complessivo;
- Opzioni già assegnate;
- Opzioni maturate;
- Opzioni non ancora maturate;
- Quota ancora disponibile nel pool.
Senza questa distinzione, il founder rischia di leggere una percentuale solo apparentemente libera, che in realtà è già destinata a piani di incentivazione.
Vesting di founder, dipendenti e advisor
Il vesting aggiunge un altro livello di lettura alla cap table.
Founder, dipendenti o advisor possono maturare equity nel tempo, secondo condizioni già definite. Questo significa che una parte delle quote o delle opzioni può non essere pienamente acquisita fin dall’inizio.
In questo caso, la cap table serve a capire quale equity è già maturata, quale deve ancora maturare e cosa succede se una persona lascia la società prima della fine del periodo previsto.
È un passaggio importante soprattutto nei rapporti tra cofounder e nelle assegnazioni ad advisor o figure chiave. Una cap table può sembrare ordinata sul piano formale, ma essere incompleta se non mostra gli impegni legati al vesting.
Il rischio è accorgersi troppo tardi che una quota apparentemente stabile è soggetta a condizioni, riacquisti, reverse vesting o altri accordi tra soci.
Equity crowdfunding e soci numerosi
Anche l’equity crowdfunding può rendere più complessa la cap table.
A differenza di un round con uno o pochi investitori professionali, una campagna può portare nella società molti piccoli investitori. Se l’operazione non viene strutturata bene, la startup rischia di ritrovarsi con una base sociale frammentata, più difficile da gestire nelle assemblee, nelle comunicazioni societarie e nei round successivi.
In questo caso, la cap table serve a capire non solo quanta percentuale viene ceduta, ma anche quanti soci entrano, come sono rappresentati e quale effetto avranno sulla governance.
Non basta guardare l’importo raccolto o la percentuale offerta in campagna. Bisogna capire se i nuovi investitori entreranno direttamente nel capitale, tramite veicolo, con categorie di quote dedicate o con diritti particolari.
Questo aspetto serve per una futura due diligence: un investitore professionale non guarda solo la percentuale rimasta ai founder, ma anche quanto è semplice gestire la base sociale dopo la campagna.
Come preparare la cap table prima di un round
Una cap table è affidabile solo se ogni percentuale trova riscontro nei documenti della società.
Ogni voce deve poter essere ricondotta a un atto, un accordo o una delibera.
Il file può essere ordinato anche graficamente. Ma se non coincide con statuto, patti parasociali, delibere, accordi di investimento e documenti sulle opzioni, in due diligence diventa un punto debole.
Da qui, prima di un round, il lavoro da fare è soprattutto questo.
Allineare cap table basic e fully diluted
Prima di un round, cap table basic e fully diluted devono essere aggiornate alla stessa data. La basic mostra le quote già emesse; la fully diluted include SAFE, note convertibili, stock option e option pool.
Ogni voce della fully diluted deve essere tracciabile: atto societario, contratto SAFE, delibera, piano di stock option o accordo di assegnazione equity.
Costruire la pro-forma del round
La pro-forma cap table mostra come sarà distribuito il capitale dopo l’operazione in discussione.
Dovrebbe includere almeno:
- ingresso del nuovo investitore;
- eventuale conversione di SAFE o note convertibili;
- aggiornamento dell’option pool, se richiesto;
- diluizione dei soci esistenti;
- nuova percentuale dei founder dopo il round.
Questa lettura serve al founder per capire dove arriverà la propria partecipazione dopo l’operazione. Serve anche all’investitore per verificare che la struttura post-round sia chiara prima della firma.
Verificare l’effetto dell’option pool
L’option pool è spesso oggetto di negoziazione, soprattutto quando l’investitore chiede che venga creato o aumentato prima del round.
Per il founder, la questione non è solo decidere quanto equity riservare al team. È capire chi sopporta la diluizione generata dall’eventuale aumento del pool: i soci esistenti, il nuovo investitore o entrambi.
La cap table dovrebbe quindi mostrare almeno due scenari, quando il tema è in discussione:
- option pool aggiornato prima dell’ingresso dell’investitore;
- option pool aggiornato dopo l’ingresso dell’investitore.
Allineare cap table, patti, statuto e delibere
La cap table non può essere letta da sola. Deve essere coerente con i documenti che regolano la società.
Prima di un round, è utile verificare che siano allineati:
- statuto;
- patti parasociali;
- delibere di aumento di capitale;
- accordi di investimento;
- contratti SAFE o note convertibili;
- documenti relativi a stock option, work for equity o altri piani di incentivazione.
Le incongruenze più frequenti riguardano percentuali promesse ma non formalizzate, strumenti convertibili non riportati nella fully diluted, option pool non aggiornati o diritti particolari non riflessi nello statuto.
Chiarire le posizioni ancora aperte
Prima della due diligence, conviene distinguere ciò che è già formalizzato da ciò che è ancora in trattativa.
Può trattarsi di opzioni promesse ma non assegnate, accordi con advisor non ancora firmati, SAFE in negoziazione, modifiche ai patti parasociali non ancora approvate o quote che devono essere riacquistate.
Queste situazioni non vanno necessariamente eliminate dalla cap table. Ma devono essere rappresentate nel modo corretto: ciò che è già efficace va distinto da ciò che è solo previsto o ancora da formalizzare.
Preparare una versione leggibile per l’investitore
Una versione investor-ready dovrebbe contenere basic aggiornata, fully diluted aggiornata, pro-forma post-round, strumenti convertibili, option pool e note sui principali eventi che hanno modificato il capitale.
Il consiglio Startax: la cap table non si sistema alla vigilia della due diligence. Si aggiorna ogni volta che cambia qualcosa: un SAFE firmato, un’opzione assegnata, un patto modificato, un aumento di capitale deliberato. Arrivare al round con numeri e documenti già allineati non garantisce la chiusura dell’operazione, ma evita che il confronto parta da chiarimenti evitabili.
Una cap table pensata per una startup, non per una società qualsiasi
La cap table non mostra solo come sono divise le quote oggi. In una startup serve anche a capire come quelle quote possono cambiare dopo un round, una conversione di SAFE o l’assegnazione di equity al team.
Per questo non basta aggiornarla quando cambia una percentuale. Va letta insieme agli atti e agli accordi che possono modificare il capitale: statuto, patti parasociali, SAFE, stock option, delibere e pro-forma del round.
Per Startax questo è lavoro quotidiano. Non guardiamo la cap table come un foglio a parte, ma come il punto in cui si vede se le scelte fiscali, legali e societarie stanno andando nella stessa direzione.
Non adattiamo modelli tradizionali all’innovazione. Nasciamo nell’innovazione e lavoriamo con chi costruisce impresa.
Cosa ci chiedono i founder sulla cap table
La cap table, intesa come documento gestionale interno, non è di per sé un adempimento obbligatorio. Per una startup, però, diventa quasi indispensabile appena entrano soci, investitori, SAFE, stock option o option pool. Senza una cap table aggiornata è difficile leggere correttamente la struttura societaria e prepararsi a un round.
La cap table basic mostra le quote già emesse e formalizzate.
La cap table fully diluted include anche gli strumenti che potrebbero modificare la struttura societaria in futuro, come SAFE, note convertibili, stock option e option pool.
Per questo, prima di un round, la fully diluted è spesso la lettura più utile: permette di capire quale sarà l’effetto degli strumenti già sottoscritti sulle percentuali dei soci.
La cap table va aggiornata ogni volta che cambia un elemento rilevante della struttura societaria.
Succede, ad esempio, quando entra un nuovo socio, viene firmato un SAFE, si assegna equity al team, si crea o modifica un option pool, si aggiornano i patti parasociali o viene deliberato un aumento di capitale.
Aspettare la due diligence per sistemarla significa ricostruire a posteriori decisioni che avrebbero dovuto essere tracciate nel momento in cui sono state prese.
In una startup, la gestione della cap table ricade solitamente sotto la responsabilità del CEO o del CFO, a seconda della fase di crescita dell’azienda. Il founder deve conoscerla e saperla leggere. Ma quando ci sono strumenti convertibili, stock option, patti parasociali o round in preparazione, serve il coordinamento tra chi segue la parte societaria, fiscale e legale.
No. La visura camerale mostra le quote già iscritte al Registro delle Imprese.La cap table parte da quella fotografia, ma può includere anche strumenti che la visura non mostra ancora: SAFE non convertiti, note convertibili, stock option, option pool, reverse vesting e altri accordi che possono incidere sulle percentuali future.
