Le quattro modalità a confronto
Fare bootstrapping significa finanziare la startup con le risorse dei founder e con i ricavi generati dall’attività, senza far entrare subito investitori esterni.
Quando il denaro entra nella SRL, può essere qualificato come finanziamento soci, versamento in conto capitale, versamento in conto futuro aumento di capitale oppure aumento di capitale.
Le quattro operazioni producono effetti diversi sulla restituzione delle somme, sul bilancio, sulle quote e su un futuro round.
La causale del bonifico non basta a definire la natura del versamento.
Servono atti coerenti e una registrazione contabile corrispondente agli accordi tra socio e società.
| Elemento | Finanziamento soci | Versamento in conto capitale | Versamento in conto futuro aumento di capitale | Aumento di capitale |
| Natura dell’apporto | Debito della SRL verso il socio. | Apporto destinato al patrimonio netto. | Apporto vincolato a un aumento di capitale già programmato. | Conferimento nel capitale sociale, con eventuale sovrapprezzo. |
| La somma è restituibile? | Sì, secondo gli accordi. Il rimborso può essere postergato ai sensi dell’articolo 2467 del codice civile. | Non a richiesta del socio. La restituzione richiede una decisione dei soci e il rispetto delle regole applicabili alle riserve. | Dipende dagli accordi. La previsione di un obbligo di restituzione influisce anche sulla classificazione contabile del versamento. | Non come un normale rimborso. La restituzione richiede un’operazione sul capitale e il rispetto delle tutele previste per i creditori. |
| Dove appare in bilancio? | Tra i debiti verso soci. | Nel patrimonio netto, all’interno di una riserva. | Dipende dagli accordi: nel patrimonio netto se non è restituibile. | Nel capitale sociale, con eventuale riserva da sovrapprezzo. |
| Modifica le quote? | No. | No. | No, fino all’esecuzione dell’aumento. | Può modificarle se la sottoscrizione non avviene in proporzione alle partecipazioni esistenti. |
| Può assorbire le perdite? | No, perché resta un debito della società. | Sì, nei limiti e secondo le regole applicabili alle riserve. | Dipende dalla qualificazione del versamento e dalla sua classificazione contabile. | Sì. Il capitale e le altre componenti del patrimonio netto assorbono le perdite secondo le regole societarie applicabili. |
| Serve il notaio? | No. | No. | Non al momento del versamento. Sarà necessario per deliberare l’aumento. | Sì, perché l’operazione modifica l’atto costitutivo. |
| Quando può essere adatto? | Quando il founder intende recuperare la somma e la società può sostenere il rimborso. | Quando il denaro deve restare stabilmente nella SRL senza modificare le quote. | Quando l’aumento di capitale è già programmato e il socio ne anticipa le somme. | Quando occorre modificare il capitale sociale, assegnare nuove quote o preparare l’ingresso di nuovi soci. |
| Quali documenti servono? | Accordo che documenti importo, eventuali interessi, durata e condizioni di rimborso. | Verbale o delibera che definisca la destinazione patrimoniale del versamento. | Accordo e delibera con operazione prevista, termini e sorte delle somme se l’aumento non viene eseguito. | Delibera notarile, documenti di sottoscrizione e attestazione dei versamenti. |
| Rischio principale | Postergazione del rimborso e presenza di un debito da regolare in vista del round. | Restituzione non liberamente esigibile e possibile squilibrio tra soci in caso di apporti non proporzionali. | Accordi incompleti sull’esecuzione dell’aumento, sulla restituzione delle somme e sulla loro classificazione contabile. | Diluizione dei soci che non sottoscrivono e maggiori formalità societarie. |
| Come può leggerlo un investitore? | Come un debito verso il founder da esaminare durante la due diligence. | Come una risorsa già acquisita al patrimonio della società. | Come un’operazione ancora da completare e verificare. | Come capitale già investito dai soci, con effetti ricostruibili sulla cap table. |
Cos’è il bootstrapping e quando conviene
Il bootstrapping è una forma di autofinanziamento: la startup sostiene le prime spese con le risorse dei founder e, quando inizia a vendere, reinveste i ricavi nell’attività.
Può funzionare quando la società riesce a generare entrate prima di esaurire le somme disponibili.
È più adatto alle startup con costi fissi contenuti, una struttura flessibile e un prodotto che può essere testato o venduto senza investimenti iniziali elevati.
È meno adatto alle attività che richiedono molto capitale prima del primo incasso, come impianti produttivi, sperimentazioni cliniche, hardware in serie o modelli che devono raggiungere una base utenti ampia prima di generare ricavi. In questi casi l’autofinanziamento può sostenere la validazione o lo sviluppo di un prototipo, ma raramente copre l’intero percorso.
La crescita resta legata alla liquidità disponibile. Una startup finanziata da investitori può anticipare spese per prodotto, personale e acquisizione clienti, mentre una società in bootstrapping investe in base a quanto riesce a generare o a ricevere dai soci.
Le startup innovative possono affiancare alle risorse dei founder contributi a fondo perduto e finanziamenti agevolati, riducendo il fabbisogno dei soci senza cedere quote.
Il bootstrapping definisce da dove arrivano le risorse. Finanziamento soci, conto capitale e aumento di capitale stabiliscono invece come entrano nella SRL.
Come versare i soldi dei founder nella SRL
I soldi dei founder possono entrare nella SRL come finanziamento, apporto al patrimonio netto o capitale sociale. La forma del versamento va definita prima del bonifico e deve risultare dagli atti societari e dalla registrazione contabile.
Finanziamento soci: rimborso e postergazione
Il finanziamento soci è un prestito concesso dal founder alla SRL. La società iscrive la somma tra i debiti e il socio acquisisce un credito da rimborsare secondo le condizioni concordate.
Il finanziamento può essere:
- Fruttifero, se produce interessi a favore del socio
- Infruttifero, se prevede la restituzione del solo capitale.
L’accordo dovrebbe indicare importo, durata, eventuali interessi e condizioni di rimborso. La registrazione del contratto non è sempre obbligatoria: dipende dalla forma dell’atto e dal modo in cui viene utilizzato.
Il rimborso può essere postergato rispetto agli altri creditori quando ricorrono le condizioni previste dall’articolo 2467 del codice civile: eccessivo squilibrio tra indebitamento e patrimonio netto oppure una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
La postergazione non si applica automaticamente a ogni finanziamento effettuato a una startup. Va verificata sulla situazione economica e finanziaria della società al momento del versamento.
Il credito resta tra i debiti fino al rimborso, alla conversione in capitale o alla rinuncia del socio.
Versamento in conto capitale: patrimonio e perdite
Il versamento in conto capitale entra nel patrimonio netto senza aumentare il capitale sociale e senza modificare le quote dei soci.
La somma confluisce in una riserva e può essere utilizzata per assorbire le perdite. Il founder non acquisisce un credito liberamente esigibile.
L’eventuale restituzione richiede una decisione dei soci e il rispetto delle regole applicabili alle riserve e alla tutela dei creditori.
La destinazione patrimoniale deve risultare dagli atti. Un versamento privo di documentazione può richiedere una successiva ricostruzione contabile e societaria.
Versamento in conto futuro aumento di capitale: quando utilizzarlo
Il versamento in conto futuro aumento di capitale è destinato a un aumento di capitale già programmato. Il socio anticipa le somme che saranno imputate a capitale quando l’operazione verrà deliberata ed eseguita.
L’accordo – tipico dei contratti SAFE e in generale dei convertendo – dovrebbe indicare l’aumento previsto, il termine entro cui dovrà essere deliberato, le quote da assegnare, l’eventuale sovrapprezzo e la sorte delle somme se l’operazione non viene completata.
Questa modalità non dovrebbe essere utilizzata quando i soci non hanno ancora deciso la destinazione del denaro.
Gli accordi devono chiarire se la somma è definitivamente acquisita dalla società oppure se deve essere restituita quando l’aumento non viene eseguito. Questa previsione influisce anche sulla sua rappresentazione in bilancio.
Aumento di capitale: effetti su quote e cap table
L’aumento di capitale modifica il capitale sociale e attribuisce nuove quote a chi lo sottoscrive. Richiede una delibera assembleare verbalizzata dal notaio.
Se tutti i soci sottoscrivono in proporzione alle partecipazioni possedute, le percentuali restano invariate. Se uno o più soci versano somme maggiori, oppure gli altri non partecipano, la cap table cambia.
Il versamento può essere ripartito tra capitale sociale e riserva da sovrapprezzo. Il sovrapprezzo consente di assegnare le nuove quote tenendo conto del valore attribuito alla società, anziché del solo capitale nominale.
L’aumento richiede più formalità e comporta costi notarili e tributari. Il denaro entra però come capitale di rischio e l’effetto sulle partecipazioni risulta dalla documentazione societaria.
Caso pratico: un founder versa 60.000 euro nella startup
Tre founder hanno costituito una SRL e possiedono ciascuno il 33,33% delle quote. Dopo sei mesi la società ha bisogno di 60.000 euro per sviluppo, personale e spese operative. Uno solo dei soci dispone della liquidità necessaria.
La scelta della forma del versamento produce risultati molto diversi.
Se il denaro è un finanziamento soci
Il founder versa 60.000 euro e acquisisce un credito dello stesso importo verso la società.
Le quote restano così distribuite:
- founder A: 33,33%;
- founder B: 33,33%;
- founder C: 33,34%.
Il founder che ha versato conserva la stessa partecipazione degli altri, ma ha anche diritto al rimborso del credito secondo gli accordi sottoscritti.
La SRL registra un debito di 60.000 euro. Se la società non genera liquidità sufficiente, il rimborso può essere rinviato e, quando ricorrono le condizioni dell’articolo 2467 del codice civile, postergato rispetto agli altri creditori.
Questa soluzione riconosce al founder il diritto a recuperare la somma, ma lascia alla società un debito che dovrà essere gestito anche in vista di un futuro round.
Se il denaro entra in conto capitale
I 60.000 euro confluiscono nel patrimonio netto della SRL. Il founder non acquisisce un credito e le quote restano uguali:
- founder A: 33,33%;
- founder B: 33,33%;
- founder C: 33,34%.
La società rafforza il patrimonio e può utilizzare la riserva per assorbire eventuali perdite. Il founder che ha sostenuto l’apporto, però, non riceve una partecipazione maggiore e non può chiedere liberamente la restituzione della somma.
Il risultato economico è quindi diverso rispetto al finanziamento: un solo socio ha investito 60.000 euro, ma i tre founder continuano a partecipare alla società nelle stesse percentuali.
Questa scelta richiede un accordo consapevole tra i soci, soprattutto quando l’apporto è rilevante rispetto al valore della startup.
Se il denaro entra in conto futuro aumento di capitale
I 60.000 euro vengono versati in vista di un aumento di capitale già programmato.
Fino all’esecuzione dell’aumento, le quote restano al 33,33%. Gli accordi devono però stabilire:
- Entro quale data sarà deliberato l’aumento;
- Quale valore sarà attribuito alla società;
- Quante quote riceverà il founder;
- Quale parte della somma sarà imputata a capitale e quale a sovrapprezzo;
- Cosa accadrà se l’aumento non verrà eseguito.
Il versamento non può essere trattato come un’attesa indefinita. Se l’operazione viene rinviata o modificata, occorre verificare la sorte della somma e la sua corretta rappresentazione in bilancio.
Se viene effettuato un aumento di capitale
Per mostrare l’effetto sulle quote, ipotizziamo che prima dell’aumento la startup sia valutata 300.000 euro e che il founder A investa 60.000 euro.
Dopo l’operazione, il valore post-money è pari a 360.000 euro. Se solo il founder A sottoscrive l’aumento, la nuova distribuzione economica delle partecipazioni sarà indicativamente:
- founder A: 44,44%;
- founder B: 27,78%;
- founder C: 27,78%.
Il founder che versa riceve quindi una partecipazione maggiore, mentre gli altri due soci si diluiscono.
La distribuzione effettiva dipende dalla struttura dell’aumento, dal valore nominale delle quote, dal sovrapprezzo e dalle regole previste nello statuto. L’esempio mostra però la differenza rispetto al conto capitale: in quel caso il founder investe 60.000 euro senza modificare il proprio 33,33%; con l’aumento, l’apporto viene riconosciuto attraverso nuove quote.
Quale situazione troverà un futuro investitore
La forma scelta influirà anche sull’ingresso di un investitore. Il finanziamento soci lascia un debito da regolare, il conto capitale mantiene invariate le quote, il versamento in conto futuro aumento di capitale richiede di coordinare le due operazioni e l’aumento già eseguito modifica la cap table di partenza.
Questi effetti vanno considerati nella due diligence e nel calcolo delle partecipazioni dopo il round.
Come scegliere la forma corretta per il bootstrapping
La scelta dipende dalla funzione del versamento e dagli effetti che i soci intendono ottenere.
Prima del bonifico occorre verificare:
- Se il founder intende recuperare la somma;
- Se la SRL prevede di avere liquidità sufficiente per restituirla;
- Se il denaro deve restare stabilmente nel patrimonio;
- Se le quote devono rimanere invariate oppure cambiare;
- Se è previsto un aumento di capitale o l’ingresso di un investitore nel breve periodo.
La possibilità di rimborso orienta verso il finanziamento soci. La destinazione stabile delle risorse orienta invece verso un apporto patrimoniale.
Quando il versamento deve attribuire nuove quote, occorre stabilire il valore della società e gli effetti sulle partecipazioni. Se l’aumento è previsto ma non ancora eseguito, devono essere definiti in anticipo termini, condizioni e sorte delle somme.
La soluzione scelta deve corrispondere agli accordi economici tra i soci.
Dal bootstrapping al futuro round
Il bootstrapping non ostacola un round successivo, ma finanziamenti soci, versamenti patrimoniali e aumenti già effettuati saranno esaminati durante la due diligence.
Il vantaggio della mancata diluizione nella fase iniziale
Finanziare la startup senza investitori esterni consente ai founder di non cedere quote durante la fase iniziale. Al primo round possono quindi conservare una partecipazione più ampia rispetto a una società che ha già effettuato precedenti raccolte di capitale.
La capacità di sviluppare il prodotto, acquisire clienti o generare ricavi con risorse proprie può inoltre rafforzare la posizione negoziale della società.
L’effetto sulla valutazione dipende comunque dai risultati raggiunti, dalle prospettive economiche e dalle condizioni del mercato al momento del round.
Cosa succede ai finanziamenti soci prima del round
Un finanziamento soci è un debito della società verso il founder, ma non impedisce l’ingresso di un investitore. Importo, scadenze, interessi e condizioni di restituzione devono però essere esaminati e regolati nell’ambito dell’operazione.
Le soluzioni possibili sono diverse e dipendono dalla negoziazione:
- Rimborso prima dell’operazione, se la società dispone della liquidità necessaria
- Rinuncia al credito, dopo averne valutato gli effetti contabili e fiscali
- Conversione in capitale, mediante compensazione del credito
- Postergazione contrattuale del rimborso
- Mantenimento del credito a condizioni concordate con l’investitore.
La scelta dipende dalla situazione finanziaria della società e dagli accordi tra founder e investitore. Durante la due diligence, un finanziamento rilevante privo di scadenze, condizioni di rimborso o documentazione completa richiede spesso un approfondimento prima della sottoscrizione dell’investimento.
Come cambia la cap table
Il finanziamento soci e il versamento in conto capitale non modificano direttamente le partecipazioni. L’aumento di capitale può invece cambiare le percentuali, quando non viene sottoscritto da tutti i soci in proporzione alle quote possedute.
Nel round, l’investitore sottoscrive di norma un aumento di capitale riservato. La partecipazione assegnata dipende dalla valutazione pre-money concordata e dall’importo investito. La parte del versamento eccedente il valore nominale delle nuove quote confluisce nella riserva da sovrapprezzo.
Se il credito del founder viene convertito insieme al round, la conversione partecipa al calcolo delle nuove percentuali. Va inoltre stabilito se al founder viene applicato lo stesso prezzo di sottoscrizione dell’investitore oppure condizioni diverse.
Prima del closing devono essere definiti:
- Il valore del credito convertito;
- Il prezzo di sottoscrizione applicato;
- Le quote assegnate al founder;
- La partecipazione riconosciuta all’investitore;
- La diluizione degli altri soci.
La conversione del finanziamento e l’ingresso dell’investitore devono essere considerati nella stessa simulazione della cap table. In caso contrario, le percentuali finali possono risultare diverse da quelle previste dai soci.
Come lavoriamo sui versamenti dei founder
Startax riunisce nello stesso team commercialisti e avvocati specializzati nelle startup. Prima del bonifico analizziamo la situazione della società e gli obiettivi dei founder, definiamo la funzione della somma, predisponiamo gli atti necessari e verifichiamo che la registrazione contabile corrisponda a quanto concordato.
Il versamento viene valutato dal lato fiscale, societario e contabile, tenendo presenti i rapporti tra i founder e le operazioni previste nei mesi successivi.
Durante la chiusura del bilancio o una due diligence, ricostruire un versamento privo di accordi richiede verifiche e documenti che potevano essere predisposti prima del trasferimento.
Se stai per finanziare la tua SRL con risorse personali, possiamo verificare con te la forma dell’apporto.
Non adattiamo modelli tradizionali all’innovazione. Nasciamo nell’innovazione e lavoriamo con chi costruisce impresa.
Domande frequenti su bootstrapping e versamenti dei founder
Il credito resta al founder che ha versato il denaro. Non passa automaticamente a chi acquista le quote, salvo che venga ceduto espressamente insieme alla partecipazione.
Non di regola. L’obbligo dipende dalla forma dell’accordo e dal modo in cui viene utilizzato. La necessità della registrazione va verificata al momento della predisposizione dei documenti.
Può essere modificata attraverso nuovi accordi e corretti interventi societari e contabili. L’operazione diventa però più delicata se il bilancio è già stato approvato, sono sorte perdite oppure è iniziata una trattativa con un investitore.
Il finanziamento soci non dà diritto alla detrazione prevista per gli investimenti nelle startup innovative, perché è un prestito alla società.
L’agevolazione riguarda i conferimenti in denaro iscritti nel capitale sociale e nell’eventuale riserva da sovrapprezzo. I versamenti destinati ad altre riserve del patrimonio netto non rientrano nell’agevolazione.
Per il regime de minimis, il legale rappresentante della startup deve presentare l’istanza prima dell’investimento. Il conferimento effettuato durante la costituzione della società è escluso da questo regime.
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Sì. Il versamento finanzia la società; il compenso remunera un incarico o un’attività svolta. I due rapporti devono avere una causa autonoma e una documentazione contabile, fiscale e societaria adeguata.
