Una startup innovativa non può distribuire utili ai soci e non deve averli distribuiti prima dell’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese. È uno dei requisiti previsti dall’art. 25 del DL 179/2012 e vale per tutta la durata dello status.
Questo significa che, se il founder deve essere remunerato, vanno utilizzati altri strumenti. Per quanto riguarda l’investitore, invece, il ritorno non arriva da una cedola annuale, ma dalla crescita del valore della partecipazione e da una possibile exit.
Il divieto cessa quando la società esce dalla sezione speciale. Da quel momento non si applica più il vincolo previsto per le imprese innovative, ma la distribuzione di utili e riserve resta comunque soggetta alle regole ordinarie, allo statuto e alla situazione patrimoniale della società.
Cosa dice la legge sul divieto di distribuzione utili
L’art. 25, comma 2, lettera e) del DL 179/2012, la norma che ha istituito la disciplina delle startup innovative, stabilisce che uno dei requisiti per essere startup innovativa è che “non distribuisce, e non ha distribuito, utili”.
Per una società di nuova costituzione la questione non si pone, perché non ci sono esercizi precedenti. Il problema può sorgere quando si valuta di iscrivere una società già operativa: una distribuzione di utili deliberata in passato preclude l’accesso allo status. Lo storico delle distribuzioni va controllato prima di avviare la pratica.
Il vincolo resta attivo per tutta la durata dell’iscrizione nella sezione speciale. Non è legato al singolo esercizio né a una soglia: finché la società mantiene la qualifica, gli utili non escono verso i soci.
Lo Scaleup Act del 2024, che ha modificato buona parte della normativa sulle imprese innovative, ha lasciato il divieto invariato. La Circolare MIMIT del 30 luglio 2025, intervenuta a chiarire i punti aperti della riforma, lo conferma tra le condizioni di permanenza nella sezione speciale.
Perché una startup innovativa non può distribuire utili?
Il divieto è la porta d’accesso al regime agevolato.
La ragione è la patrimonializzazione. Una startup nei primi anni raramente produce utili, e quando inizia a generarne quella è la risorsa più immediata per finanziare prodotto, assunzioni e ingresso sul mercato. Trattenerli in azienda rafforza il patrimonio, aiuta a sostenere le perdite delle fasi iniziali e rende la società più credibile davanti a banche e investitori.
Su questa logica il legislatore ha costruito uno scambio:
- lo Stato concede un pacchetto di agevolazioni rilevante: incentivi fiscali per chi investe nel capitale, accesso semplificato al Fondo di Garanzia, regimi di favore su stock option e work for equity;
- la startup si impegna a tenere gli utili dentro l’azienda, al servizio del progetto.
Il divieto di distribuzione è la contropartita di questo scambio e determina il modo in cui la startup imposta compensi, rapporti con i soci, raccolta di capitale e gestione degli utili.
È anche la differenza più tangibile rispetto a una SRL ordinaria, dove i soci, dopo l’approvazione del bilancio, decidono ogni anno se distribuirsi gli utili o lasciarli in società.
Allo stesso modo, l’investitore non entra in una startup innovativa per ricevere una cedola periodica. Il ritorno atteso passa dall’aumento di valore della partecipazione e da una possibile operazione futura: vendita delle quote, acquisizione, nuovo round o exit.
Il divieto riguarda solo i dividendi?
No. Il dividendo è la forma più comune di distribuzione, ma non è l’unica operazione che può far scattare il divieto.
Distribuire un utile significa, di solito, deliberare un dividendo: i soci approvano il bilancio e assegnano a sé stessi una parte degli utili dell’esercizio. Una startup innovativa non può farlo finché mantiene lo status.
Se però il divieto si fermasse al dividendo formale, basterebbe cambiare nome all’operazione per aggirarlo. Per questo va letto in senso sostanziale: rientra nel divieto anche l’attribuzione ai soci o a soggetti finanziatori di una remunerazione collegata agli utili della startup, indipendentemente dal nome usato nel contratto.
Un trasferimento di ricchezza dalla società a favore di chi partecipa al capitale, o finanzia l’impresa con diritto agli utili, può quindi creare lo stesso effetto economico di un dividendo.
È il criterio seguito dall’Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 334 del 21 giugno 2022, relativa all’associazione in partecipazione con apporto di capitale. L’Agenzia ha chiarito che il divieto previsto dall’art. 25 del DL 179/2012 preclude la distribuzione di utili anche tramite questo tipo di contratto.
Associazione in partecipazione: perché può violare il divieto di distribuzione utili
L’associazione in partecipazione è un contratto con cui un soggetto, chiamato associante, attribuisce a un altro soggetto, chiamato associato, una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari, in cambio di un apporto.
L’apporto può essere di capitale, di lavoro o misto. Nel caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate, la startup voleva usare l’associazione in partecipazione per coinvolgere investitori in un progetto, riconoscendo loro una quota degli utili derivanti dall’affare.
La domanda era chiara: una startup innovativa può stipulare un’associazione in partecipazione con apporto di capitale e remunerare l’associato con una quota di utili, senza violare il divieto di distribuzione?
La risposta dell’Agenzia è stata negativa.
Nel caso di apporto diverso da opere e servizi, la remunerazione dell’associato viene trattata, sul piano fiscale, come una remunerazione assimilabile a quella di titoli o strumenti finanziari che partecipano ai risultati economici della società. Di conseguenza, se la startup riconosce all’associato una quota di utili, realizza una distribuzione incompatibile con il requisito previsto dall’art. 25, comma 2, lettera e), del DL 179/2012.
L’Agenzia richiama anche la finalità della norma: il divieto serve a favorire il reinvestimento degli utili nella crescita della startup. Se gli utili vengono usati per remunerare l’associato in partecipazione, viene meno la logica premiata dal regime agevolato.
Gli utili accantonati a riserva si possono distribuire?
No, finché la società mantiene lo status di startup innovativa.
Quando l’assemblea approva il bilancio, può decidere di non distribuire l’utile e di accantonarlo a riserva. In una SRL ordinaria questa scelta può servire a rimandare la decisione: l’utile resta nel patrimonio della società e potrà essere distribuito in un esercizio successivo, se ci sono le condizioni.
Per una startup innovativa accantonare l’utile a riserva non lo rende distribuibile durante lo status. Cambia la voce di bilancio, ma non cambia la natura di quella somma: resta utile prodotto dalla società.
Se la startup chiude il 2026 con un utile di 50.000 euro e lo accantona a riserva, quei 50.000 euro non possono essere distribuiti ai soci nel 2027 se la società è ancora iscritta nella sezione speciale. Sarebbe comunque una distribuzione di utili, solo deliberata in un momento successivo.
La verifica diventa più delicata quando la società ha riserve formate prima dell’iscrizione. In quel caso non basta guardare il saldo del patrimonio netto: bisogna capire da dove nasce la riserva, quando si è formata e se in passato ci sono state delibere di distribuzione. Per una società già operativa che vuole iscriversi come startup innovativa, questo controllo va fatto prima della domanda di iscrizione.
La regola da tenere a mente è questa: durante lo status non conta solo l’anno in cui l’utile è stato prodotto, ma l’effetto della delibera. Se la delibera porta utili ai soci mentre la società è startup innovativa, il requisito è a rischio.
Dopo l’uscita dalla sezione speciale, il vincolo speciale previsto per le startup innovative viene meno. Questo però non significa che ogni riserva diventi automaticamente distribuibile. La distribuzione va valutata secondo le regole ordinarie: bilancio approvato, riserve disponibili, eventuali perdite, limiti di legge e previsioni statutarie.
La riserva da sovrapprezzo può essere distribuita da una startup innovativa?
No, se per distribuzione intendiamo assegnarla ai soci durante lo status di startup innovativa.
La riserva da sovrapprezzo nasce spesso dopo un aumento di capitale. Quando un investitore entra in società pagando le quote più del valore nominale, solo una parte del versamento aumenta il capitale sociale. La parte eccedente viene iscritta nella riserva da sovrapprezzo.
Esempio: un investitore versa 200.000 euro. Di questi, 10.000 euro vanno a capitale sociale e 190.000 euro vengono iscritti come sovrapprezzo.
Quella somma non nasce da un utile d’esercizio. Non deriva da ricavi superiori ai costi. È capitale versato da soci o investitori. Proprio per questo il caso è diverso dagli utili accantonati a riserva.
Il sovrapprezzo, tuttavia, non può essere distribuito ai soci, ma può lavorare per la società: è capitale vincolato alla crescita.
La questione può emergere soprattutto dopo un round. Chi investe in una startup innovativa versa gran parte della cifra proprio a titolo di sovrapprezzo, e va chiarito fin dall’inizio che quella somma non potrà essergli restituita come distribuzione finché dura lo status. Il ritorno arriverà dalla cessione delle quote.
Come può remunerarsi il founder di una startup innovativa
Chiusa la via dei dividendi, il founder che lavora alla società deve essere pagato per il ruolo che svolge, non in quanto socio:
- Il compenso amministratore. Retribuisce la funzione gestoria, non la partecipazione al capitale, ed è quindi compatibile con lo status. Sul piano fiscale è un reddito assimilato a lavoro dipendente; sul piano previdenziale comporta l’iscrizione alla Gestione Separata INPS.
- Il rapporto di lavoro subordinato è praticabile solo quando i ruoli sono distribuiti tra più soci e il founder assunto non concentra su di sé proprietà e gestione. Se il founder è socio di controllo e amministratore unico, manca il vincolo di subordinazione e questa strada non regge.
- La consulenza del founder verso la propria società è una soluzione solo se riguarda un’attività professionale autonoma diversa e separabile dalla carica di amministratore. Non può essere usata per pagare attività gestorie già coperte dal compenso amministratore. Va anche considerato che lo Scaleup Act esclude dallo status le società con attività prevalente di consulenza: una startup il cui founder fattura molta consulenza interna rischia di alimentare un profilo che confligge con i requisiti.
👉 Per approfondire leggi la Guida come si paga il founder di una startup innovativa.
Gli investitori possono ricevere dividendi?
No, finché la società mantiene lo status di startup innovativa.
Il divieto di distribuzione utili vale per tutti i soci, quindi anche per gli investitori che entrano nel capitale. Non conta che siano founder, business angel, fondi o altri soci finanziatori: se partecipano al capitale, non possono ricevere utili distribuiti durante l’iscrizione nella sezione speciale.
Chi investe in una startup innovativa non entra per ricevere una cedola annuale, ma per partecipare alla crescita del valore della società.
Il ritorno può arrivare in altri modi:
- Vendita della partecipazione, se un altro socio, un investitore o un acquirente compra le quote
- Exit, se la startup viene acquisita
- Round successivi, se la società cresce e raccoglie capitale a una valutazione più alta
- Operazioni straordinarie, se la partecipazione viene valorizzata dentro una fusione, acquisizione o altra operazione societaria.
Cosa succede se una startup innovativa distribuisce utili?
Distribuire utili durante lo status implica perdere una condizione da cui dipende l’accesso al regime agevolato.
Le conseguenze toccano tre fronti.
- La società. Perde lo status e può essere cancellata dalla sezione speciale del Registro delle Imprese. Con la cancellazione vengono meno le agevolazioni collegate. La società continua a esistere come SRL ordinaria.
- Gli investitori. Chi era entrato nel capitale fruendo dell’incentivo fiscale può vederlo decadere, a seconda della situazione:
- Oltre 3 anni dall’investimento: il tuo diritto è salvo. Se hai mantenuto le quote per l’holding period di 3 anni, non perdi la detrazione né devi restituire nulla
- Entro 3 anni dall’investimento: perdi l’agevolazione. L’Agenzia delle Entrate richiederà la restituzione dell’importo detratto, maggiorato degli interessi legali, tramite dichiarazione dei redditi integrativa.
- Il founder. Oltre alla perdita dello status, resta il rischio fiscale legato ai pagamenti non correttamente qualificati. Una distribuzione mascherata, un compenso non congruo, un rimborso non documentato o una consulenza priva di sostanza possono essere riqualificati come dividendo, con recupero a tassazione e conseguenze sulla qualifica.
Quando finisce il divieto, e quando conviene farlo finire?
Il divieto di distribuzione utili vale finché la società è iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese, e si esaurisce con l’uscita da quella sezione.
Lo ha chiarito il Ministero con il parere n. 141349 del 2016: la norma vieta di distribuire utili “in presente e in passato”, ma non dispone per il futuro. Una volta persa la qualifica, la società può distribuire anche gli utili maturati negli anni in cui era startup innovativa, se ci sono le condizioni previste dalle regole ordinarie (bilancio approvato, riserve disponibili, assenza di perdite da coprire, limiti di legge e previsioni dello statuto).
L’uscita dalla sezione speciale può avvenire in tre modi:
- Per scadenza dei termini. Lo status ha una durata massima. Raggiunto il limite, la cancellazione è automatica.
- Per perdita di un requisito. Se la società supera le soglie previste o smette di soddisfare una delle condizioni, esce dal regime.
- Per cancellazione volontaria. La società può chiedere in qualsiasi momento di uscire dalla sezione speciale, rinunciando allo status.
Una startup che ha generato utili consistenti e vuole distribuirli può valutare di uscire prima dalla sezione speciale, in modo ordinato, invece di subire la perdita della qualifica per una distribuzione vietata. Sono due strade molto diverse: distribuire mentre si è ancora iscritti fa perdere lo status in modo disordinato, con i rischi visti prima; uscire e poi distribuire è una decisione pianificata.
Via intermedia: passaggio a PMI innovativa
Una startup che esce dal regime ma mantiene i caratteri di impresa innovativa può passare alla sezione speciale delle PMI innovative, una qualifica che non ha il limite di durata della startup, non è sottoposta al divieto di distribuzione utili, e conserva una parte rilevante delle agevolazioni.
Su requisiti e funzionamento di questa qualifica c’è l’articolo dedicato alle PMI innovative.
Come gestire utili, compensi e riserve senza compromettere lo status
Dire “non puoi distribuire utili” è facile. Più difficile è costruire una struttura in cui il founder viene remunerato senza mettere a rischio la qualifica, l’investitore sa quale ritorno aspettarsi, e le riserve sono gestite in modo coerente con la fase della società. È la differenza tra subire il divieto e gestirlo.
Per gestirlo bene servono due competenze, che devono lavorare in sinergia:
- Bilancio e fiscalità, per capire da dove arrivano le somme, come sono iscritte e quali effetti produce la loro uscita;
- Diritto societario, per verificare statuto, delibere, riserve disponibili, diritti dei soci e documenti del round.
Dall’incontro tra le due deriva la scelta operativa: decidere se conservare lo status, uscire dalla sezione speciale o passare a PMI innovativa. Numeri e diritto devono stare nella stessa valutazione, perché una sola lettura non basta.
Compensi, riserve, investitori e uscita dalla sezione speciale non vanno affrontati come decisioni isolate. Ogni scelta produce effetti fiscali, societari e strategici sulla crescita dell’impresa.
Se vuoi arrivare alla delibera sapendo quali effetti produce, parliamone.
Non adattiamo modelli tradizionali all’innovazione. Nasciamo nell’innovazione e lavoriamo con chi costruisce impresa.
