Categorie di quote nelle startup innovative: come proteggere controllo e round

Cosa sono le categorie di quote nelle startup innovative

Una categoria di quote è un gruppo di quote che attribuisce gli stessi diritti a chi le possiede, ma diritti diversi rispetto alle altre quote della società.

La differenza può riguardare il voto, gli utili, la partecipazione alle perdite o il rimborso del capitale in caso di liquidazione. Una categoria, per esempio, può avere diritto di voto pieno; un’altra può avere voto limitato; un’altra ancora può non votare, ma avere una tutela economica diversa.

Nel modello ordinario della SRL, i diritti del socio sono legati alla partecipazione in modo proporzionale: chi ha il 30% del capitale ha, di regola, il 30% dei voti e il 30% degli utili. Lo statuto può attribuire diritti particolari a un singolo socio, ma quei diritti restano collegati alla persona.

Le categorie di quote funzionano in modo diverso: il diritto è legato alla quota, non al socio che la possiede in quel momento. Se la quota viene ceduta, chi la acquista riceve anche i diritti collegati a quella categoria. Per questo sono utili quando le partecipazioni sono pensate per circolare, per esempio in vista dell’ingresso di investitori, sottoscrittori da equity crowdfunding o nuovi soci.

Questa possibilità è stata prevista prima per le startup innovative costituite in forma di SRL dall’art. 26 del DL 179/2012, in deroga agli artt. 2468 e 2479 del codice civile. Dal 2017 la stessa facoltà è stata estesa anche alle SRL-PMI, cioè alle SRL che rientrano nei parametri dimensionali europei delle piccole e medie imprese. 

Questo significa che le categorie di quote non sono riservate solo alle startup innovative. Può utilizzarle anche una SRL non startup, se rientra nella definizione di PMI. Restano invece escluse le SRL che non sono né startup innovative né SRL-PMI.

La deroga vale per la SRL, non per la SRL semplificata, vincolata a uno statuto standard non modificabile. Per questo, quando una startup prevede round, crowdfunding o piani di incentivazione, la SRLS rischia di diventare una forma troppo rigida già nelle prime fasi.

Categorie di quote e diritti particolari del socio: differenza da capire prima del round

Prima dell’art. 26 del DL 179/2012, la SRL aveva già uno strumento per differenziare la posizione dei soci: i diritti particolari previsti dall’art. 2468, comma 3, del codice civile. Lo statuto può riconoscere a un singolo socio una quota di utili superiore alla sua partecipazione, oppure il diritto di nominare un amministratore. Questo vale a prescindere dal regime delle startup innovative.

Il diritto particolare è legato alla persona del socio. Se quel socio vende la quota, l’acquirente non subentra automaticamente in quel diritto, salvo diversa previsione statutaria. È quindi uno strumento adatto quando vuoi riconoscere una posizione speciale a un socio preciso, finché quel socio resta nella società.

La categoria di quote è invece legata alla quota, non a chi la possiede. Chi acquista quote di quella categoria acquista anche i diritti che lo statuto ha previsto per quelle quote.Questa differenza si vede soprattutto quando bisogna cambiare lo statuto: se esistono diritti particolari attribuiti a un socio, di solito non puoi modificarli senza il suo consenso. Con le categorie di quote, invece, non serve il consenso di ogni singola persona: si applicano le normali regole delle modifiche statutarie e, se necessario, vota la categoria di quote coinvolta. 

Categorie di quote e diritti particolari possono comunque convivere nello stesso statuto. Una startup può prevedere quote ordinarie, categorie dedicate agli investitori o al team e, allo stesso tempo, diritti particolari attribuiti a singoli soci. 

La scelta della quota dipende da cosa vuoi ottenere: un diritto legato alla permanenza di una persona nella società, oppure un diritto destinato ad accompagnare la quota anche quando cambia titolare.

Quali diritti puoi attribuire alle categorie di quote

L’art. 26 del DL 179/2012 lascia un margine ampio. Le categorie di quote possono essere differenziate su due piani: diritti amministrativi e diritti patrimoniali.

I diritti amministrativi riguardano il voto e l’incidenza del socio nelle decisioni. I diritti patrimoniali riguardano invece utili, perdite e rimborso del capitale.

Diritti amministrativi: voto pieno, limitato o escluso

Sul voto, lo statuto può creare categorie molto diverse tra loro. L’art. 26 prevede tre possibilità principali:

1. Quote senza diritto di voto, in cui il socio partecipa al capitale e agli utili, ma non vota in assemblea;
2. Quote con voto non proporzionale, in cui il peso del voto non segue la percentuale di capitale posseduta;
3. Quote con voto limitato o condizionato, in cui il voto riguarda solo alcune decisioni, oppure dipende dal verificarsi di una condizione prevista dallo statuto.

Questa disciplina riguarda le startup innovative in forma di SRL e, dopo l’estensione del 2017, anche le SRL-PMI (le SRL che rientrano nei parametri dimensionali europei delle piccole e medie imprese).

Su questa base, gli orientamenti notarili ammettono una lettura ampia del voto non proporzionale. Lo statuto può prevedere anche voto plurimo, voto maggiorato, voto scaglionato o voto con tetto massimo. Una categoria, quindi, può avere un peso in assemblea diverso rispetto alla percentuale di capitale che rappresenta.

Per una startup, questa è una scelta molto delicata. Le quote dei founder possono mantenere pieni diritti di voto, mentre le quote destinate a investitori o sottoscrittori possono avere voto limitato, voto su alcune decisioni sensibili o nessun voto. Così l’ingresso di capitale non comporta automaticamente uno spostamento del controllo sulle decisioni gestionali.

Lo statuto può arrivare anche a escludere il voto di una categoria su decisioni importanti, come l’approvazione del bilancio o le modifiche dell’atto costitutivo. Proprio per questo la clausola deve essere formulata in modo preciso e coerente con l’intero assetto statutario, bisogna coordinare voto, quorum, diritti informativi, recesso e tutela della categoria eventualmente penalizzata.

Diritti patrimoniali: utili, perdite e liquidazione

Le categorie di quote possono essere differenziate anche sul piano economico. Lo statuto può prevedere, per esempio:

• Utili privilegiati, quando una categoria riceve una quota di utili superiore alla sua partecipazione al capitale, oppure viene soddisfatta prima delle altre;
• Diversa partecipazione alle perdite, quando una categoria sopporta le perdite dopo le altre, nei limiti ammessi dalla legge;
• Preferenza nel rimborso del capitale in liquidazione, quando una categoria viene rimborsata prima delle altre in caso di scioglimento della società.

Queste clausole sono utili soprattutto quando la startup deve attrarre investitori. Una quota può offrire una protezione economica maggiore senza attribuire per forza un voto pieno sulle scelte gestionali. L’investitore riceve una tutela sul capitale investito; i founder non devono cedere lo stesso peso decisionale che avrebbero ceduto con quote ordinarie.

Il limite da rispettare è il divieto di patto leonino previsto dall’art. 2265 del codice civile. Lo statuto può modulare utili e perdite, ma non può escludere totalmente un socio da ogni utile o da ogni perdita. Una categoria può essere privilegiata o postergata, ma non può cancellare del tutto la partecipazione del socio al risultato economico della società.

Quando servono le categorie di quote: investitori, crowdfunding e team

Le categorie di quote servono quando nella società entrano persone con ruoli diversi, interessi diversi e un diverso coinvolgimento nelle decisioni. È il caso tipico di una startup che apre il capitale a investitori, sottoscrittori da equity crowdfunding, team o advisor.

Far entrare investitori senza cedere il controllo

Un investitore apporta capitale e, di solito, chiede due cose: una tutela economica sull’investimento e diritti su alcune decisioni sensibili. Non sempre ha interesse a partecipare alla gestione ordinaria della società.

Con una categoria di quote dedicata puoi prevedere diritti patrimoniali rafforzati, come utili privilegiati, diversa partecipazione alle perdite o preferenza nel rimborso in liquidazione, e allo stesso tempo limitare il voto alle decisioni che incidono direttamente sulla sua posizione.

In questo modo il capitale entra senza attribuire all’investitore gli stessi diritti dei founder. I soci fondatori possono mantenere le quote con pieno diritto di voto sulle scelte gestionali, mentre l’investitore riceve le protezioni che ha negoziato sul capitale investito.

Senza categorie di quote, l’ingresso dell’investitore avverrebbe con quote ordinarie, quindi con diritti proporzionali alla partecipazione acquistata.

Gestire una raccolta da equity crowdfunding

In una campagna di equity crowdfunding entrano molti sottoscrittori, spesso con quote di investimento diverse e importi contenuti. La società deve quindi permettere l’ingresso nel capitale senza complicare ogni passaggio assembleare.

Una categoria di quote senza diritto di voto, e se necessario standardizzata, permette di separare la partecipazione economica dalla partecipazione alle decisioni. I sottoscrittori entrano nella società e partecipano al valore del progetto, ma lo statuto può evitare che ogni decisione richieda il coinvolgimento operativo di una platea molto ampia di soci.

Questa struttura va pensata prima della campagna. Una definizione imprecisa può creare problemi operativi nella gestione dei soci dopo la raccolta.

Assegnare quote al team e agli advisor

Le categorie di quote possono essere utili anche per coinvolgere team e advisor. In una startup, alcune persone contribuiscono alla crescita con competenze, relazioni o lavoro continuativo, ma non sempre devono avere lo stesso peso decisionale dei founder.

Con quote dedicate puoi riconoscere una partecipazione al valore futuro della società, mantenendo separata la governance. È una soluzione che può entrare nei piani di work for equity o nei sistemi di incentivazione, ma deve essere coordinata con lo statuto e con gli aspetti fiscali dell’operazione.

La scelta non riguarda solo quante quote assegnare. La struttura deve coordinare diritti, permanenza nella società, modalità di trasferimento delle quote e compatibilità con i futuri ingressi di investitori, evitando che l’incentivo crei rigidità o conflitti nelle fasi successive.

Categorie di quote standardizzate e non standardizzate

Lo statuto può limitarsi ad attribuire diritti diversi a una certa porzione del capitale, oppure può dividere quella categoria in quote uguali tra loro, pensate per essere emesse e trasferite con maggiore semplicità.

Quote non standardizzate

Nelle categorie non standardizzate, le quote mantengono la struttura tipica della SRL. Ogni socio ha una partecipazione di misura variabile, espressa in percentuale del capitale, e quella partecipazione porta con sé i diritti previsti per la categoria.

Lo statuto definisce i diritti della categoria, ma non divide quella categoria in quote tutte uguali tra loro. È una soluzione adatta quando la categoria serve per pochi soci, con partecipazioni costruite su misura.

Quote standardizzate

Nelle categorie standardizzate, invece, lo statuto stabilisce anche il numero e il valore delle quote. La categoria viene divisa in unità uguali, indivisibili e cumulabili: un socio può possederne una, dieci, cento, e ciascuna attribuisce gli stessi diritti.

La Massima 171 del Consiglio Notarile di Milano ammette questa possibilità per startup innovative e SRL-PMI. In questo modo la quota diventa più vicina a un’azione di S.P.A., perché può essere identificata, emessa e trasferita con maggiore facilità.

Quale scegliere per crowdfunding e round

Se la categoria serve a riconoscere diritti a pochi soci stabili, la forma non standardizzata può essere sufficiente. Se invece le quote sono pensate per una platea ampia di sottoscrittori o per ingressi successivi di investitori, la standardizzazione rende la struttura più ordinata.

In una campagna di equity crowdfunding, quote uguali tra loro sono più semplici da emettere, prezzare e trasferire. Ogni sottoscrittore acquista un certo numero di quote a un valore unitario definito, senza dover costruire ogni volta una partecipazione percentuale diversa.

La stessa logica aiuta nei round successivi: chi entra sa quali diritti acquista, mentre la startup evita di ridefinire ogni volta l’assetto delle partecipazioni.

Come si creano le categorie di quote nello statuto

Le categorie di quote devono essere previste nello statuto. La società può prevederle già alla costituzione oppure introdurle dopo, con una modifica statutaria.

Categorie previste alla costituzione

Inserire le categorie di quote nello statuto iniziale è la scelta più efficace quando la costituzione è progettata per una startup. La società nasce già con una struttura coerente con gli ingressi futuri: quote dei founder e, se serve, categorie pensate per investitori, crowdfunding o piani per team e advisor.

In questa fase è più semplice definire diritti e regole in modo coerente, evitando di dover intervenire in seguito quando la società è già cresciuta.

Categorie introdotte con modifica statutaria

Le categorie di quote possono essere introdotte anche dopo la costituzione, con una delibera dell’assemblea dei soci e una modifica dello statuto.

Questa esigenza nasce spesso quando la società è stata costituita con uno statuto standard, pensato per una SRL tradizionale e non per una startup destinata a raccogliere capitali.

In questi casi si interviene a posteriori per adattare la struttura societaria a esigenze che non erano state previste all’inizio.

Si applicano le maggioranze previste per le modifiche statutarie. Non serve per forza l’unanimità, ma la situazione diventa più delicata se nella società sono già entrati soci, investitori o titolari di diritti particolari.

Più la compagine sociale è articolata, più la modifica richiede attenzione: occorre verificare quorum, diritti già attribuiti, possibili reazioni dei soci e la compatibilità con eventuali patti o accordi già in essere.

Cosa succede se una categoria viene penalizzata?

Se la creazione o la modifica di una categoria incide sui diritti di una categoria già esistente, può essere necessaria anche l’approvazione dei soci appartenenti a quella categoria.

In alcuni casi, al socio che non ha partecipato alla decisione o che subisce un pregiudizio può spettare il diritto di recesso, cioè la possibilità di uscire dalla società ottenendo la liquidazione della quota.

Per questo le categorie di quote dovrebbero essere progettate con anticipo, non alla vigilia di un round. Uno statuto ben costruito coordina in modo coerente diritti di voto, distribuzione di utili e perdite, circolazione delle quote, diritti informativi, recesso e tutele delle diverse categorie. Se questi aspetti vengono affrontati solo dopo l’ingresso degli investitori, ogni intervento rischia di trasformarsi in una negoziazione complessa.

Categorie di quote o SFP: quale strumento usare

Quando una startup deve strutturare l’ingresso di nuove risorse o riconoscere il contributo di soggetti esterni, può utilizzare strumenti diversi, tra cui le categorie di quote e gli strumenti finanziari partecipativi (SFP).

Chi riceve una quota di categoria diventa socio. Entra nel capitale della società, compare nella compagine sociale e riceve i diritti patrimoniali e amministrativi previsti dallo statuto per quella categoria.

Chi sottoscrive un SFP, invece, non diventa socio. Può apportare denaro, opere o servizi e ricevere diritti patrimoniali, o alcuni diritti amministrativi limitati, ma resta fuori dal capitale sociale. La sua posizione è regolata dal regolamento di emissione dello strumento.

Per questo le categorie di quote sono più adatte quando intendi attribuire una partecipazione societaria con diritti calibrati sulle esigenze specifiche. Gli SFP possono essere preferibili quando vuoi remunerare un apporto o raccogliere risorse senza modificare la compagine sociale e senza attribuire voto nell’assemblea generale.

La scelta va fatta valutando congiuntamente statuto, fiscalità e obiettivo dell’operazione. Un piano per il team, una remunerazione per un advisor e un ingresso di investitori non hanno lo stesso impatto societario e fiscale. In alcuni casi ha senso usare categorie di quote; in altri, SFP; in altri ancora i due strumenti possono convivere nello stesso assetto.

Cosa succede alle categorie di quote dopo lo status di startup innovativa

Lo status di startup innovativa ha una durata limitata. Dopo la riforma del 2024, la permanenza nella sezione speciale segue un periodo iniziale di tre anni, con possibili estensioni se la società possiede i requisiti previsti dalla legge.

La perdita dello status non comporta, di per sé, la caducazione delle categorie di quote già emesse. I diritti attribuiti alle quote restano nello statuto e continuano a produrre effetti: voto differenziato, utili privilegiati, diversa partecipazione alle perdite o preferenza nel rimborso del capitale non vengono cancellati solo perché la società non è più iscritta come startup innovativa.

Cambia invece la possibilità di creare nuove categorie di quote. Una volta persa l’iscrizione come startup innovativa, la società può continuare a deliberare nuove categorie di quote solo se possiede i requisiti per qualificarsi come PMI (ordinaria o innovativa), nei limiti previsti dalla legge e dallo statuto.

Per il founder, quindi, le categorie impostate durante lo status non sono una soluzione provvisoria.

Categorie di quote: progettare oggi gli ingressi di domani

Le categorie di quote servono a preparare la startup a ciò che può accadere dopo la costituzione: aumenti di capitale, crowdfunding, ingresso di investitori e piani per il team.

Uno statuto scritto solo per i soci di oggi può diventare rigido appena la società cresce.

All’inizio molte clausole sembrano eccessive. I founder sono pochi, le decisioni sono rapide, la struttura sembra semplice. Poi entrano nuovi soci, advisor, investitori o sottoscrittori, e ogni scelta non prevista nello statuto diventa più difficile da gestire.

Le categorie di quote vanno quindi pensate guardando alla società che si vuole costruire dopo i primi ingressi nel capitale.

Voto dei founder, tutele economiche per gli investitori, circolazione delle partecipazioni e struttura dei round non sono scelte separate. Devono stare nello stesso assetto statutario, altrimenti ogni ingresso successivo rischia di aprire una nuova trattativa.

In Startax impostiamo categorie di quote e piani per il team con un approccio integrato tra commercialista e legale. Statuto, fiscalità e struttura dei round vengono coordinati fin dall’inizio, perché devono funzionare nello stesso assetto.

L’obiettivo è costruire una struttura adatta alla startup che nasce, ma anche alla società che dovrà crescere e affrontare i primi round.